벤처기업이 발행하는 스톡옵션, 상법과의 차이점

벤처기업이 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하는 것은 기업 성장과 인재 유치에 중요한 전략적 도구입니다. 특히, 벤처기업이 이 제도를 활용할 때 다양한 조세 혜택이 제공되어, 스톡옵션의 매력이 더욱 커집니다. 이러한 조세 혜택을 잘 이해하고 활용하는 것은 벤처기업과 그 임직원 모두에게 큰 이익이 될 수 있습니다.

1. 주식매수선택권 행사이익에 대한 소득세 비과세

벤처기업의 주식매수선택권을 행사할 때 발생하는 이익은 연간 최대 2억 원까지 소득세가 비과세됩니다. 이는 벤처기업이 임직원에게 제공하는 스톡옵션이 더 매력적으로 보이게 하는 주요 혜택 중 하나입니다. 단, 이 비과세 혜택의 누적 한도는 벤처기업별로 최대 5억 원까지로 제한되어 있습니다.

2. 주식매수선택권 행사이익에 대한 납부 특례

벤처기업 임직원이 스톡옵션을 행사하면서 얻은 이익에 대해 소득세를 납부해야 하는 경우, 일시납부의 부담을 줄이기 위해 5년간 분할 납부할 수 있는 혜택이 주어집니다. 이 특례는 현금 흐름이 중요한 임직원에게 특히 유리하며, 세금 납부의 압박을 덜어주는 역할을 합니다.

3. 양도소득세 과세이연 특례

적격 스톡옵션에 해당하는 경우, 스톡옵션 행사 시점에 소득세를 부과하지 않고, 해당 주식을 매도할 때까지 과세를 연기할 수 있습니다. 매도 시점에서는 소득세가 아닌 양도소득세로 과세되며, 이는 임직원에게 절세 효과를 제공할 수 있습니다. 다만, 이 혜택은 스톡옵션의 행사 가격 합계가 5억 원 이하인 경우에 적용됩니다.

4. 세제 혜택의 적용 조건

이러한 조세 혜택은 벤처기업이 주식매수선택권을 부여할 때 일부 조건을 충족해야만 적용됩니다. 예를 들어, 비과세 혜택을 받기 위해서는 해당 스톡옵션이 특정 요건을 갖춘 '적격 스톡옵션'이어야 하며, 행사가격과 부여 시점의 주가 차액에 따라 혜택의 규모가 달라질 수 있습니다.

5. 벤처기업과 임직원의 이익 극대화

이러한 조세 혜택을 최대한 활용하면, 벤처기업은 우수 인재를 효과적으로 유치하고 유지할 수 있으며, 임직원은 실질적인 경제적 이익을 누릴 수 있습니다. 벤처기업이 복잡한 세제 혜택을 충분히 이해하고 전략적으로 활용할 때, 스톡옵션은 단순한 보상을 넘어 기업 성장의 촉매제가 될 수 있습니다.

벤처기업이 이러한 주식매수선택권 관련 조세 혜택을 최대한 활용하기 위해서는 정확한 법률 및 세무 자문이 필수적입니다.
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복수의결권주식(Multiple Voting Shares)은 기업의 경영권을 안정적으로 유지하기 위해 창업주에게 주어지는 특별한 주식 유형입니다. 일반 주식과 달리 복수의결권주식은 1주당 여러 개의 의결권을 가지며, 이를 통해 창업주는 상대적으로 적은 지분으로도 회사의 의사결정에 큰 영향력을 행사할 수 있습니다. 이러한 제도는 고성장 벤처기업의 특수한 필요를 반영하여 도입된 것입니다. 그러나 복수의결권주식의 발행은 주주 평등의 원칙에 대한 예외를 인정하는 것이므로, 그 발행에는 엄격한 요건이 요구됩니다.

1. 적격 벤처기업 요건

복수의결권주식을 발행하기 위해서는 먼저 해당 기업이 적격 벤처기업이어야 합니다. 적격 벤처기업은 비상장 주식회사로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 벤처기업으로 확인된 기업이어야 합니다. 이 법은 상법에서 1주 1의결권 원칙을 예외적으로 허용하는 근거가 되며, 이를 통해 복수의결권주식을 발행할 수 있습니다.

또한, 해당 벤처기업은 누적 100억 원 이상의 투자를 유치하고, 마지막으로 받은 투자가 50억 원 이상이어야 합니다. 이는 벤처기업의 성장 가능성을 외부 자본의 유입을 통해 확인하고, 경영권 보호의 필요성을 인정받기 위함입니다.

2. 적격 창업주 요건

복수의결권주식을 배정받을 수 있는 자격은 창업주에게 한정됩니다. 창업주는 벤처기업의 설립 당시 발기인으로 정관에 기재되어 있어야 하며, 복수의결권주식 발행 당시 회사의 상무에 종사하는 이사여야 합니다. 또한, 창업주는 마지막 투자 전까지 의결권 있는 발행주식 총수의 30% 이상을 소유한 최대주주여야 합니다.

이러한 요건은 창업주가 자신의 능력과 경영 철학을 바탕으로 기업을 성장시키도록 돕기 위한 것입니다. 특히, 창업주가 외부 투자를 유치함으로써 지분이 희석되어 경영권을 상실할 위험이 있는 경우에만 복수의결권주식을 활용할 수 있도록 규정되어 있습니다.

3. 정관 규정 및 주주총회 결의

복수의결권주식을 발행하기 위해서는 회사의 정관에 이를 명시해야 하며, 주주총회를 통해 가중된 특별결의를 거쳐야 합니다. 정관에는 복수의결권주식 발행의 근거, 발행 절차, 자격 요건, 발행할 주식의 총수 및 의결권 수, 존속 기한 등이 명시되어야 합니다.

주주총회의 결의는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 동의를 필요로 하며, 복수의결권주식을 배정받는 주주가 이 결의에 참여할 수 없습니다. 이는 주주의 재산권에 변동을 일으킬 수 있는 행위이기 때문에 이해관계가 없는 주주들에 의해 공정하게 결정되도록 하기 위함입니다.

4. 발행 후 보고 및 공시

복수의결권주식 발행 후에는 중소벤처기업부에 이를 보고하고, 그 내용을 관보에 고시해야 합니다. 이는 복수의결권주식의 발행이 적법하게 이루어졌음을 사후적으로 확인하고, 주주 및 이해관계자에게 투명하게 공개하기 위함입니다. 또한, 복수의결권주식을 발행한 기업은 그 내역을 본점과 지점에 비치하여 주주와 채권자, 잠재적 투자자들에게 제공해야 합니다.

5. 활용 및 제한

복수의결권주식의 활용에는 일정한 제한이 따릅니다. 벤처기업법은 복수의결권주식을 통해 영구적인 지배권을 확립하거나 부의 이전 수단으로 활용하는 것을 막기 위해, 복수의결권주식의 존속 기한을 최대 10년으로 제한하고 있으며, 상속, 양도, 이사 사임 등의 사유가 발생하면 보통주로 전환되도록 규정하고 있습니다.

이러한 복수의결권주식 제도는 벤처기업이 외부 자본의 유입을 통해 성장하면서도 창업주의 경영 철학과 혁신성을 유지하도록 보장하는 장치로서 중요한 역할을 합니다. 그러나 그 오남용을 방지하기 위해 엄격한 요건과 절차를 준수해야 합니다.

이와 같은 요건을 통해 복수의결권주식이 올바르게 발행되고, 기업의 성장과 안정적인 경영권 유지에 기여할 수 있도록 해야 합니다.

법률사무소 더올은 벤처기업과 창업주들이 이러한 제도를 올바르게 활용하여 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 전문적인 법률 자문을 제공합니다. 복잡한 법률적 이슈에 대한 명확한 해답이 필요하시다면 언제든지 저희에게 문의해 주세요. 여러분의 성공이 곧 우리의 성공입니다.

회사의 성장은 임직원들의 동기 부여에 크게 좌우됩니다. 직원들이 회사의 비전과 목표에 공감하고 적극적으로 참여할 때 생산성이 더 높아지기 때문입니다.

이러한 동기 부여를 강화하는 효과적인 수단 중 하나가 바로 ‘주식매수선택권’입니다.

주식매수선택권은 임직원들에게 일정 기간 미리 정해진 가격에 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.

임직원들은 회사의 성과에 따라 주가가 상승할 경우, 그 차익을 실현할 수 있게 됩니다.

이로 인해 회사의 성장에 더 큰 관심을 가지게 되고, 성과에 대한 책임감이 커집니다.

회사는 직접적인 현금 지출 없이 매력적인 보상을 제공할 수 있다는 장점도 있습니다.

따라서 재정 부담을 줄이면서도 인재 유출을 최소화하는 효율적인 방법으로 주식매수선택권이 활용됩니다.

자금이 부족한 스타트업과 벤처기업들이 주식매수선택권을 적극적으로 활용하고 있는 이유가 바로 여기에 있습니다.

1. 주식매수선택권 부여 전 필수 확인 사항

주식매수선택권 부여 전에는 회사의 정관을 검토하여 주식매수선택권 부여 관련 조항이 포함되어 있는지 확인해야 합니다.

회사의 정관이란 회사의 조직과 운영에 관한 기본 규칙을 정리한 문서로,

자본금, 주식 발행, 주주총회 및 이사회의 운영 방식 등 회사 운영에 필수적인 사항들이 명시되어 있습니다.

만약 정관에 주식매수선택권 관련 조항이 없을 경우, 주주총회의 특별 결의를 통해 정관을 개정해야 합니다.

정관 개정이 완료되면, 변경된 내용을 등기소에 신고해서 변경 등기 절차를 진행하면 됩니다.

이후, 등기부등본에 주식매수선택권 부여가 적법하게 등기되어 있는지 확인해야 합니다.

등기부등본은 회사의 법적 정보를 기록한 문서로, 정관 변경 사항이 적법하게 반영되었는지 확인하여 법적 근거를 확보하는 역할을 합니다.

2. 부여조건 결정 (Vesting, Cliff, 행사가격)

주식매수선택권을 부여하기 위해서는 여러 부여조건을 명확하게 설정해야 합니다. 이 조건들은 이사회 또는 주주총회에서 미리 논의되고 설정됩니다.

Vesting

Vesting은 주식매수선택권자가 주식매수선택권을 행사할 수 있는 권리를 획득하는 것을 의미합니다.

Vesting은 주기, 기간, 수량으로 나눌 수 있습니다.

• Vesting 주기 : 주식매수선택권이 행사되는 주기를 말합니다.

• Vesting 기간 : 주식매수선택권 전량을 행사하는데 걸리는 총기간을 뜻합니다.

• Vesting 수량 : Vesting 주기에 따라 행사 가능한 주식매수선택권 수량을 의미합니다.

예를 들어, 회사가 임직원에게 4,000주의 주식매수선택권을 부여하고, 4년의 Vesting 기간을 설정했다고 가정해 보겠습니다.

이 경우, 회사는 매년 1,000주씩(25%) 행사할 수 있는 Vesting 수량을 설정할 수 있습니다. 즉, 4년에 걸쳐 매년 25%의 주식매수선택권을 행사하는 것입니다.

이때 Vesting 주기는 1년이며, Vesting 기간은 4년입니다. Vesting 수량은 주기마다 다르게 설정할 수도 있습니다.

Cliff

임직원이 일정 기간 근무한 후에 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 설정하는 최소 근무 기간입니다. 이 기간 내에 퇴사할 경우, 주식매수선택권을 행사할 권리가 주어지지 않습니다.

한국의 상법에 따르면, 주식매수선택권을 행사하려면 주주총회 결의일로부터 최소 2년 이상 재직해야 합니다. 이 규정은 강행규정으로, 임의로 단축할 수 없으나 반대로 3년 이상 등으로 늘리는 것은 가능합니다.

따라서 국내 법인에 의해 부여된 모든 주식매수선택권은 최소 2년의 Cliff를 가지게 됩니다. 만약 이를 단축하면 강행규정 위반으로 무효가 됩니다.

행사가격

행사가격은 주식매수선택권을 행사할 때 임직원이 주식을 매입할 가격을 의미합니다. 이는 상법과 벤처기업특례법에 따라 다르게 규제됩니다.

• 상법 기준 :

상법에 따르면, 주식매수선택권의 행사가격은 부여일 기준 시가와 액면가 중 더 높은 금액으로 설정해야 합니다.

• 벤처기업특례법 기준 :

벤처기업의 경우, 행사가격을 액면가 이상으로 설정할 수 있는 유연한 규정을 적용받습니다. 다만 이 경우 “(부여일 기준 시가 – 행사가격) X 부여수량”의 합계가 5억원 이하의 범위 내에서만 가능합니다.

예를 들어, 해당 주식의 부여일 기준 시가가 10,000원, 액면가가 5,000원이라고 가정해 보겠습니다.

• 상법 기준 :

시가 (10,000원)가 액면가 (5,000원) 보다 높으므로, 10,000원 이상으로 행사 가격을 설정해야 합니다.

• 벤처기업 특례 기준 :

“(부여일 기준 시가 – 행사가격) X 부여수량”의 합계가 5억원 이하의 범위 내에서 액면가인 5,000원 이상으로 행사 가격을 설정할 수 있습니다.

3. 주식매수선택권 부여 승인을 위한 주주총회 개최

부여조건이 결정되었다면, 이제 주식매수선택권 부여를 위해 주주총회 특별결의가 필요합니다.

앞서 설정한 부여조건이 정관 및 법령에 적합하게 설정되었는지 확인하는 절차가 필수적입니다.

먼저 주주총회 개최를 위해서는 주주들에게 주총 소집통지서를 발송해야 합니다. 주주총회 소집일 2주 전에 통지해야 하며, 이를 이행하지 않으면 주주총회 결의는 취소 사유가 될 수 있습니다.

통지서에는 회의의 일시와 장소, 주식매수선택권 부여 안건을 포함한 주요 논의 사항이 명확하게 기재되어야 합니다.

주주총회 특별결의 사항이 통과되려면, 주주총회에 참석한 주주 의결권 중 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다.

주식매수선택권 부여에 대한 특별결의가 통과되면, 해당 결의 내용은 주주총회 회의록에 기록됩니다. 이 회의록은 법적 효력을 갖는 문서로, 주주총회에서 이뤄진 모든 결의 사항을 증빙하는 중요한 역할을 합니다.

이를 바탕으로, 주식매수선택권 부여 대상자, 부여 수량, 행사 가격 및 조건, 행사 기간 및 절차 등을 담은 결의서를 작성해야 합니다.

이후 해당 사항을 등기소에 등기하여 주식매수선택권 부여가 정식으로 기록되고 효력을 가지게 됩니다.

이렇게 주주총회 특별결의를 거치는 이유는 기존 주주들의 권익을 보호하기 위함입니다.

주식매수선택권이 행사되면 기존 주주들의 지분 비율이 감소하는 지분 희석이 발생할 수 있기 때문입니다.

주식의 총수가 증가하면서 기존 주주들이 보유한 주식의 비율이 줄어들 수 있어, 이들의 의결권과 주식 가치 변화에 따른 이해 및 동의를 구하기 위한 절차라고 할 수 있습니다.

4. 계약서 작성

주주총회 특별결의 후에는 관련 조건과 내용을 명시한 계약서를 작성해야 합니다. 이 계약서를 통해 주식매수선택권의 구체적인 조건과 절차를 명확히 규정함으로써 양측의 권리 및 의무를 공식화 합니다.

법률사무소 더올은 스타트업 전문 변호사들과 회계 전문가들이 ‘One Team’을 이뤄 주식매수선택권 관련 정관 조항 검토 및 수정 자문을 제공하고 있습니다.

또한 Cliff, Vesting, 등기, 정관상 제약 등 주식매수선택권 계약서 검토 및 자문도 함께 진행하고 있으니 많은 문의 부탁드립니다.

다음 시간에는 주식매수선택권 부여계약서 주요 조항들에 대해서 더 자세히 알아보겠습니다.

감사합니다.