기업인수합병 자문 업무 사례 (재무실사, 주식 매매 계약, PMI)

법률사무소 더올은 A사(이하 고객사)의 의뢰를 받아 B사와의 M&A를 위한 사전 실사 업무를 수행하였습니다. 이번 실사는 회계법인 더올과의 ‘One-Firm 체제’ 하 긴밀한 협업을 통해 법률 실사와 세무 실사, 그리고 재무 실사까지 원스탑으로 진행되었습니다. 

1. 법률 실사 

법률 실사는 기업의 법적 리스크들을 발견하고 사전에 대비해 M&A 과정에서 발생 가능한 법적 문제를 최소화하는 필수적 절차입니다. 

법률사무소 더올은 B사의 사업 적법성, 자산 및 부채 현황, 용역 계약의 적법성, 노무 일반 현황, 산업안전보건법 및 중대재해처벌법 위반 여부 등을 종합적으로 검토하였습니다.  

더올의 변호사와 회계 전문가들이 ‘원팀’을 이뤄 관련 계약서, 법령 위반 여부, 소송과 추심 내역 등을 다각도로 철저히 분석했습니다.  

우선 B사의 자본 및 주주, 임원 보수 지급 관련 현황을 전수 조사했고 지분 희석 가능성이 있음을 발견했습니다.  

이사회 승인에 의하지 않은 특수관계인의 자기거래가 있었던 점 등의 이슈들도 밝혀냈습니다. 

이를 바탕으로 각 이슈 별 법적 리스크에 대한 분석과 대응전략을 포함한 법률실사보고서를 제공하였습니다.  

특히 관련 법 조항과 실제 대법원 판결 내용 등을 함께 보고서에 담아, 고객사의 이해를 돕고 원활한 투자 결정을 지원하였습니다.  

2. 세무 실사 

세무 실사는 기업의 세금 관련 리스크를 사전에 찾고 해결해, 인수합병 시 발생할 수 있는 세금 문제를 최소화하기 위한 과정입니다.  

회계법인 더올은 B사의 주요 세목에 대한 세무 신고서와 세금 체납 여부 등을 전수 조사했습니다.  

뿐만 아니라 최근 세무조사 수감 현황과 계류 중인 조세 쟁송 내역을 파악하고 특수관계자 거래에 대한 세무 처리 적정성을 검토하는 등 우발조세 채무 부분도 검증하였습니다. 

그 결과 전년도 고용증대세액공제 및 사회보험료 세액공제 계산 시 잘못 계산된 사항의 발견, 임원 급여 및 상여 부분에서 법인세법상 손금 부인될 리스크가 존재하는 점 등의 이슈를 밝혀냈습니다. 

그리고 리스크를 방지하기 위해 향후 필요한 솔루션을 담은 세무 실사보고서를 작성하였습니다. 확인 사항의 출처와, 적용되는 법 조항 등을 함께 담아 신뢰를 높이고 고객사의 원활한 이해를 도왔습니다. 

특히 부록으로 B사의 법인세 신고 내역, 부가가치세 신고 내역, 원천세 신고 내역을 직접 제공해 거래 결정에 필요한 충분한 자료를 고객사가 참고할 수 있도록 조치했습니다. 

3. 재무 실사 

재무 실사는 기업의 과거와 현재의 재무 상태를 검토하여, 재무적 위험 요소를 사전에 인지하고자 하는 절차입니다.  

법률사무소 더올은 B사의 순자산 조정에 따른 자산 변동 현황을 분석했습니다. 순자산 조정이란, 기업의 자산에서 부채를 뺀 후, 특정 항목을 조정해 실제 자산 가치를 더욱 정확하게 평가하는 것을 의미합니다. 이를 통해 기업의 재무 상태를 현실적으로 파악할 수 있습니다. 

최근 3개년간 회사의 현금흐름 변동 내역도 분석했습니다. 여기에 왜 그러한 현금흐름의 변화가 일어났는지도 함께 분석했습니다.  

또한 B사의 월 평균 매출 발생 거래처 수와 공헌이익도 파악했으며 시행 중인 계약 내역을 전수 조사했습니다. 특히 B사의 비즈니스 구조를 도식화해 제공함으로써 기업의 운영 방식, 거래 현황 및 주요 거래처 등을 고객사가 한 눈에 들여다볼 수 있도록 하였습니다. 

재무 실사에서 가장 중요한 절차 중 하나는 ‘실재성 확인’ 입니다. 실재성 확인이란 기업의 자산과 부채, 비용, 수익 등이 실제로 존재하고 정확하게 기록되고 있는가를 검증 하는 과정을 말합니다. 이는 인수 합병 의사를 결정하는데 있어 핵심인 상대 기업에 대한 ‘신뢰’를 지키는 일이라는데 의미가 있습니다.  

법률사무소 더올은 B사의 유동자산, 비유동자산, 그외 기타자산(선급비용, 가지급금, 보증금 등) 까지 모두 꼼꼼하게 실재성을 확인하였습니다. 뿐만 아니라 실재성을 어떻게 확인했는지 출처도 함께 밝혀 신뢰성을 높였습니다. B사의 부채 역시 완전성 검토를 완료했습니다. 

실사 조정도 반영했습니다. 실사 조정은 기업의 재무 상태를 더 정확하게 반영하기 위해서 실사 과정에서 식별된 재무적 불일치를 조정하는 절차입니다. 법률사무소 더올은 B사의 매출, 인건비, 용역비 등에서 실사 조정을 반영해 재무 현황 분석 결과의 정확도를 높였습니다. 

4. 부담되는 M&A 실사, 더올의 ‘All-In-One Solution’으로 

M&A 실사의 핵심은 정확성, 그리고 시간 및 비용의 절감입니다.  

더올은 다수의 변호사와 회계 전문가들의 협력을 통해, 정확한 실사와 맞춤형 솔루션 제공에 시너지 효과를 내고 있습니다.  

각 전문가들을 따로 섭외하는데 드는 시간과 비용, 그리고 실사 과정 자체의 시간과 비용을 모두 절감해 드리겠습니다. 

더올의 자부심은 곧, 고객사의 자신감입니다.  

법률사무소 더올은 프랜차이즈 본사 ‘N 피자’의 ‘가짜뉴스’ 배포에 대한 대응 업무를 수행하였습니다. 이를 통해 주요 언론에 N 피자의 해명이 성공적으로 노출될 수 있도록 했습니다. 동시에 악성 게시글 및 댓글을 작성한 누리꾼들에 대한 법적 조치도 지원하였습니다.

1. 배경

법률사무소 더올의 정기자문을 받고 있던 ‘N 피자’는 천연치즈를 사용하는 것으로 소비자들의 높은 인기를 누리고 있는 프랜차이즈 업체입니다.

어느 날, 온라인 커뮤니티에 한 피자 제작 영상과 함께 N 피자가 사용하는 치즈가 ‘모조치즈’라는 의혹이 확산되기 시작했습니다. N 피자 측에서 곧바로 더올에 연락을 주셨고, 확인 결과 해당 의혹은 전혀 사실이 아닌 것으로 파악되었습니다.

‘가짜뉴스’ 대응의 경우, 최대한 빠른 시간 안에 사실을 바로잡는 것이 중요합니다. 신속한 대응이 이뤄지지 않을 경우, 손상된 브랜드 이미지를 복구하는 것이 더 어려워지기 때문입니다.

이에 더올은 이슈 발생 당일, 바로 대응에 나섰습니다.

2. 더올의 솔루션 – 신속한 입장문 게시

더올의 사실 확인 결과를 바탕으로 빠르게 입장문을 작성하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 개인 사업으로 시작된 N 피자는, 레시피 개발을 통해 완벽에 가까운 천연치즈를 개발한 후 가맹 사업에 나섰습니다. 온라인에 퍼진 해당 영상은 과거 ‘개인 사업’ 당시 촬영된 영상이었습니다. 따라서 현재, 천연치즈를 사용하고 있다는 것이 명백한 사실입니다.

2) 허위 사실 유포 및 악의적 게시글 등에 대하여 민, 형사상 강력한 조치를 취할 계획을 알렸습니다.

위와 같이 더올 전문가들의 정확한 사실 판단 하에 N 피자의 입장 및 강력한 법적 경고를 동시에 입장문에 담았습니다. 이 입장문은 N 피자의 공식 홈페이지 뿐 아니라 여러 언론 매체들에 기사화되며 함께 노출되었습니다.

게다가 주요 언론사의 방송 뉴스에서도 해당 입장문을 반영해 보도했습니다. 해당 보도는 언론사 공식 유튜브 채널에도 게시되었습니다.

이때, 더올은 영상 제목 내 ‘가짜치즈’라는 표현을 다른 완화된 표현으로 바꿔줄 것을 직접 요청했고 반영되었습니다.

비록 한 개의 짧은 단어지만, 소비자들이 가질 수 있는 부정적 인식을 최대한 줄이고자 하는 노력이었습니다. 더올은 A부터 Z까지 다각도로 상황을 모니터링하며 리스크를 관리 및 극복하고자 최선을 다하고 있습니다.

3. 더올의 솔루션 – 법적 대응 지원

더올은 N 피자의 법률 대리인으로서 법적 대응을 지원했습니다.

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반(명예 훼손)죄, 모욕죄 등에 근거하여 악성 게시글 및 댓글을 작성한 이들에 대한 고소장 작성 업무를 수행했습니다.

4. 리스크 해결 및 방지를 위한 확실한 선택

최근 프랜차이즈 업계의 가장 큰 고민 중 하나는, 이른바 가짜뉴스 등의 미디어 발 악재와 이에 따른 법적 분쟁 리스크 입니다.

SNS의 발달로 인해 허위 사실 유포가 굉장한 속도로 빠르게 이뤄지고, 소비자들의 작은 오해에서 비롯된 사건이 기정사실화되어 업체에 큰 타격을 입히기도 합니다.

특히 사내 변호사가 따로 없는 중소형 프랜차이즈 업체의 경우에는, 실제로 이슈가 발생한 후 대응을 시작하려고 하면 소요되는 시간과 비용이 매우 큽니다. 또한 미디어 발 악재의 특성상 매우 짧은 골든타임을 놓치기 쉽습니다.

때문에 평상시에 전문가들의 정기자문을 받는 것이 큰 도움이 될 수 있습니다.

프랜차이즈 전문가 법률사무소 더올은 현재 정기자문을 제공 중입니다. 더올은 회계법인과의 ‘One-Firm’ 체제하에 변호사와 회계 전문가들이 팀을 이루어 최적의 해결책을 제시해 드립니다.

더올을 통해 보다 확실한 리스크 대비와 해결을 실현하시길 바랍니다.

법률사무소 더올은 M사의 의뢰를 받아 주식매수선택권 부여 절차 조력 업무를 수행하였습니다. 스타트업 및 벤처기업 전문 변호사들과 회계 전문가들이 ‘One Team’을 이뤄 정관 검토 및 개정, 등기 업무, 계약서 작성 등을 진행했습니다.

1. 정관 검토 및 개정

주식매수선택권을 부여하기 위한 첫 번째 단계는 회사의 정관을 철저히 검토하는 것입니다.

회사의 정관은 주식매수선택권을 부여하는 법적 근거가 되는 부분입니다.

따라서 주식매수선택권 부여 관련 조항이 회사의 정관에 존재하는지 여부, 존재한다면 어떠한 내용으로 적혀있는지 검토하는 절차가 가장 먼저 이뤄져야 합니다.

법률사무소 더올은 M사의 정관을 검토해 주식매수선택권 부여 관련 조항을 추가하였습니다.

2. 변경 등기 진행

개정된 정관 내용을 반영한 변경 등기를 진행하였습니다.

외부 이해관계자들이 관련 내용들을 직접 확인함으로써 향후 거래 및 계약시 신뢰도를 높이는 역할도 합니다.

3. 계약서 작성

앞선 변경 내용 등을 포함한 주식매수선택권 부여 계약서도 작성하였습니다.

주식매수선택권 부여 계약서는 행사 조건과 절차 등을 다루면서 주식매수선택권 부여자와 수령자간의 권리와 의무를 정확히 규정하는 중요한 법적 문서입니다.

법률사무소 더올은 계약서 내에 교부할 주식의 종류와 수, 부여방법, 행사 조건, 행사 기간, 취소 사유 등을 상세히 다루었습니다.

특히 주식매수선택권 부여에 있어 M사가 입을 수 있는 피해 상황들을 빠짐없이 검토하여 ‘취소 사유’ 와 ‘양도 및 담보의 제한’ 조항 등에 담아내 빈틈없이 방지하고자 했습니다.

4. 주식매수선택권의 “A to Z” 더올의 솔루션

주식매수선택권은 직원들에게 동기 부여를 제공함으로써 생산성을 극대화할 수 있는 효율적인 방안입니다.

하지만 계약 조건이나 절차상에 문제가 발생한 경우, 감당하기 어려운 리스크를 초래할 수 있습니다.

특히 자금이 부족한 스타트업과 벤처기업일수록 리스크에 대한 회복이 어려운 만큼 주식매수선택권 부여는 믿을 수 있는 전문가를 통해 철저한 검토가 이뤄져야 합니다.

법률사무소 더올은 주식매수선택권 전문 변호사들과 회계 전문가들이 협업하여 필요한 모든 솔루션을 제공해드립니다.

관련 상법 및 벤처기업육성 특별조치법 등 법령에 관한 자문부터 분쟁 발생 시 자문 및 대응까지 책임을 다합니다.

여러분의 기업이 더 성장할 수 있도록

더올이 함께 고민하고 노력하겠습니다.

감사합니다.

법률사무소 더올이 기업인수합병(M&A) 및 기업지배구조 분야의 전문가 임정택 변호사를 파트너 변호사로 영입했습니다.

학력

임정택 변호사는 서울대학교 법과대학을 졸업하고, 성균관대학교 법학전문대학원에서 법학전문석사 학위를 수석으로 취득했으며, 서울대학교 법과대학 박사과정(상법전공)을 수료하였습니다.

기업 자문 경력 (M&A /기업지배구조 /경영권 분쟁)

임정택 변호사는 국내 대형 로펌인 법무법인(유) 세종 재직기간 동안 다양한 산업군의 국내외 기업 및 사모펀드를 대리하여 M&A 거래와 분쟁성 업무에 관한 자문을 성공적으로 제공하였습니다.

특히 국내 주요기업의 기업지배구조 개편, 주주간 분쟁, 적대적 M&A 및 경영권 분쟁에 대한 풍부한 경험을 축적하고 있습니다.

군 법무관 경력 (형사/군형사/민사/행정소송)

임정택 변호사는 변호사로 활동하기 전에 군 법무관으로 복무하면서 해군 작전사령부 및 해군 검찰단에서 다수의 군 검찰 사건을 수행하여 풍부한 범죄 수사 경험을 보유하고 있고, 국방부 차관 법무관리관실에서는 대한민국 국가소송수행자로서 각종 손해배상사건, 징계취소소송, 입찰참가자격제한처분취소소송 등 다양한 민사·행정소송 업무를 수행하였습니다.

이러한 경험을 바탕으로 임정택 변호사는 업무상 배임죄를 비롯한 각종 경제범죄에 대한 형사 수사대응 업무도 활발히 수행하고 있으며, 기업들이 직면한 각종 소송에서도 성공적인 결과를 이끌어내고 있습니다.

더올과의 시너지

이번 임정택 변호사의 영입을 통해 법률사무소 더올은 기업인수합병과 기업자문 업무는 물론 기업형사, 기업소송 등 기업법무 전반에서 더욱 강화된 법률 서비스를 제공할 수 있게 되었습니다.

법률사무소 더올은 고객의 다변화된 법률적 필요에 맞춘 최상의 솔루션을 제공하여 신뢰받는 법률 파트너로 자리매김할 것입니다.