법률사무소 더올이 기업인수합병(M&A) 및 기업지배구조 분야의 전문가 임정택 변호사를 파트너 변호사로 영입했습니다.

학력

임정택 변호사는 서울대학교 법과대학을 졸업하고, 성균관대학교 법학전문대학원에서 법학전문석사 학위를 수석으로 취득했으며, 서울대학교 법과대학 박사과정(상법전공)을 수료하였습니다.

기업 자문 경력 (M&A /기업지배구조 /경영권 분쟁)

임정택 변호사는 국내 대형 로펌인 법무법인(유) 세종 재직기간 동안 다양한 산업군의 국내외 기업 및 사모펀드를 대리하여 M&A 거래와 분쟁성 업무에 관한 자문을 성공적으로 제공하였습니다.

특히 국내 주요기업의 기업지배구조 개편, 주주간 분쟁, 적대적 M&A 및 경영권 분쟁에 대한 풍부한 경험을 축적하고 있습니다.

군 법무관 경력 (형사/군형사/민사/행정소송)

임정택 변호사는 변호사로 활동하기 전에 군 법무관으로 복무하면서 해군 작전사령부 및 해군 검찰단에서 다수의 군 검찰 사건을 수행하여 풍부한 범죄 수사 경험을 보유하고 있고, 국방부 차관 법무관리관실에서는 대한민국 국가소송수행자로서 각종 손해배상사건, 징계취소소송, 입찰참가자격제한처분취소소송 등 다양한 민사·행정소송 업무를 수행하였습니다.

이러한 경험을 바탕으로 임정택 변호사는 업무상 배임죄를 비롯한 각종 경제범죄에 대한 형사 수사대응 업무도 활발히 수행하고 있으며, 기업들이 직면한 각종 소송에서도 성공적인 결과를 이끌어내고 있습니다.

더올과의 시너지

이번 임정택 변호사의 영입을 통해 법률사무소 더올은 기업인수합병과 기업자문 업무는 물론 기업형사, 기업소송 등 기업법무 전반에서 더욱 강화된 법률 서비스를 제공할 수 있게 되었습니다.

법률사무소 더올은 고객의 다변화된 법률적 필요에 맞춘 최상의 솔루션을 제공하여 신뢰받는 법률 파트너로 자리매김할 것입니다.

회사의 성장은 임직원들의 동기 부여에 크게 좌우됩니다. 직원들이 회사의 비전과 목표에 공감하고 적극적으로 참여할 때 생산성이 더 높아지기 때문입니다.

이러한 동기 부여를 강화하는 효과적인 수단 중 하나가 바로 ‘주식매수선택권’입니다.

주식매수선택권은 임직원들에게 일정 기간 미리 정해진 가격에 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.

임직원들은 회사의 성과에 따라 주가가 상승할 경우, 그 차익을 실현할 수 있게 됩니다.

이로 인해 회사의 성장에 더 큰 관심을 가지게 되고, 성과에 대한 책임감이 커집니다.

회사는 직접적인 현금 지출 없이 매력적인 보상을 제공할 수 있다는 장점도 있습니다.

따라서 재정 부담을 줄이면서도 인재 유출을 최소화하는 효율적인 방법으로 주식매수선택권이 활용됩니다.

자금이 부족한 스타트업과 벤처기업들이 주식매수선택권을 적극적으로 활용하고 있는 이유가 바로 여기에 있습니다.

1. 주식매수선택권 부여 전 필수 확인 사항

주식매수선택권 부여 전에는 회사의 정관을 검토하여 주식매수선택권 부여 관련 조항이 포함되어 있는지 확인해야 합니다.

회사의 정관이란 회사의 조직과 운영에 관한 기본 규칙을 정리한 문서로,

자본금, 주식 발행, 주주총회 및 이사회의 운영 방식 등 회사 운영에 필수적인 사항들이 명시되어 있습니다.

만약 정관에 주식매수선택권 관련 조항이 없을 경우, 주주총회의 특별 결의를 통해 정관을 개정해야 합니다.

정관 개정이 완료되면, 변경된 내용을 등기소에 신고해서 변경 등기 절차를 진행하면 됩니다.

이후, 등기부등본에 주식매수선택권 부여가 적법하게 등기되어 있는지 확인해야 합니다.

등기부등본은 회사의 법적 정보를 기록한 문서로, 정관 변경 사항이 적법하게 반영되었는지 확인하여 법적 근거를 확보하는 역할을 합니다.

2. 부여조건 결정 (Vesting, Cliff, 행사가격)

주식매수선택권을 부여하기 위해서는 여러 부여조건을 명확하게 설정해야 합니다. 이 조건들은 이사회 또는 주주총회에서 미리 논의되고 설정됩니다.

Vesting

Vesting은 주식매수선택권자가 주식매수선택권을 행사할 수 있는 권리를 획득하는 것을 의미합니다.

Vesting은 주기, 기간, 수량으로 나눌 수 있습니다.

• Vesting 주기 : 주식매수선택권이 행사되는 주기를 말합니다.

• Vesting 기간 : 주식매수선택권 전량을 행사하는데 걸리는 총기간을 뜻합니다.

• Vesting 수량 : Vesting 주기에 따라 행사 가능한 주식매수선택권 수량을 의미합니다.

예를 들어, 회사가 임직원에게 4,000주의 주식매수선택권을 부여하고, 4년의 Vesting 기간을 설정했다고 가정해 보겠습니다.

이 경우, 회사는 매년 1,000주씩(25%) 행사할 수 있는 Vesting 수량을 설정할 수 있습니다. 즉, 4년에 걸쳐 매년 25%의 주식매수선택권을 행사하는 것입니다.

이때 Vesting 주기는 1년이며, Vesting 기간은 4년입니다. Vesting 수량은 주기마다 다르게 설정할 수도 있습니다.

Cliff

임직원이 일정 기간 근무한 후에 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 설정하는 최소 근무 기간입니다. 이 기간 내에 퇴사할 경우, 주식매수선택권을 행사할 권리가 주어지지 않습니다.

한국의 상법에 따르면, 주식매수선택권을 행사하려면 주주총회 결의일로부터 최소 2년 이상 재직해야 합니다. 이 규정은 강행규정으로, 임의로 단축할 수 없으나 반대로 3년 이상 등으로 늘리는 것은 가능합니다.

따라서 국내 법인에 의해 부여된 모든 주식매수선택권은 최소 2년의 Cliff를 가지게 됩니다. 만약 이를 단축하면 강행규정 위반으로 무효가 됩니다.

행사가격

행사가격은 주식매수선택권을 행사할 때 임직원이 주식을 매입할 가격을 의미합니다. 이는 상법과 벤처기업특례법에 따라 다르게 규제됩니다.

• 상법 기준 :

상법에 따르면, 주식매수선택권의 행사가격은 부여일 기준 시가와 액면가 중 더 높은 금액으로 설정해야 합니다.

• 벤처기업특례법 기준 :

벤처기업의 경우, 행사가격을 액면가 이상으로 설정할 수 있는 유연한 규정을 적용받습니다. 다만 이 경우 “(부여일 기준 시가 – 행사가격) X 부여수량”의 합계가 5억원 이하의 범위 내에서만 가능합니다.

예를 들어, 해당 주식의 부여일 기준 시가가 10,000원, 액면가가 5,000원이라고 가정해 보겠습니다.

• 상법 기준 :

시가 (10,000원)가 액면가 (5,000원) 보다 높으므로, 10,000원 이상으로 행사 가격을 설정해야 합니다.

• 벤처기업 특례 기준 :

“(부여일 기준 시가 – 행사가격) X 부여수량”의 합계가 5억원 이하의 범위 내에서 액면가인 5,000원 이상으로 행사 가격을 설정할 수 있습니다.

3. 주식매수선택권 부여 승인을 위한 주주총회 개최

부여조건이 결정되었다면, 이제 주식매수선택권 부여를 위해 주주총회 특별결의가 필요합니다.

앞서 설정한 부여조건이 정관 및 법령에 적합하게 설정되었는지 확인하는 절차가 필수적입니다.

먼저 주주총회 개최를 위해서는 주주들에게 주총 소집통지서를 발송해야 합니다. 주주총회 소집일 2주 전에 통지해야 하며, 이를 이행하지 않으면 주주총회 결의는 취소 사유가 될 수 있습니다.

통지서에는 회의의 일시와 장소, 주식매수선택권 부여 안건을 포함한 주요 논의 사항이 명확하게 기재되어야 합니다.

주주총회 특별결의 사항이 통과되려면, 주주총회에 참석한 주주 의결권 중 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다.

주식매수선택권 부여에 대한 특별결의가 통과되면, 해당 결의 내용은 주주총회 회의록에 기록됩니다. 이 회의록은 법적 효력을 갖는 문서로, 주주총회에서 이뤄진 모든 결의 사항을 증빙하는 중요한 역할을 합니다.

이를 바탕으로, 주식매수선택권 부여 대상자, 부여 수량, 행사 가격 및 조건, 행사 기간 및 절차 등을 담은 결의서를 작성해야 합니다.

이후 해당 사항을 등기소에 등기하여 주식매수선택권 부여가 정식으로 기록되고 효력을 가지게 됩니다.

이렇게 주주총회 특별결의를 거치는 이유는 기존 주주들의 권익을 보호하기 위함입니다.

주식매수선택권이 행사되면 기존 주주들의 지분 비율이 감소하는 지분 희석이 발생할 수 있기 때문입니다.

주식의 총수가 증가하면서 기존 주주들이 보유한 주식의 비율이 줄어들 수 있어, 이들의 의결권과 주식 가치 변화에 따른 이해 및 동의를 구하기 위한 절차라고 할 수 있습니다.

4. 계약서 작성

주주총회 특별결의 후에는 관련 조건과 내용을 명시한 계약서를 작성해야 합니다. 이 계약서를 통해 주식매수선택권의 구체적인 조건과 절차를 명확히 규정함으로써 양측의 권리 및 의무를 공식화 합니다.

법률사무소 더올은 스타트업 전문 변호사들과 회계 전문가들이 ‘One Team’을 이뤄 주식매수선택권 관련 정관 조항 검토 및 수정 자문을 제공하고 있습니다.

또한 Cliff, Vesting, 등기, 정관상 제약 등 주식매수선택권 계약서 검토 및 자문도 함께 진행하고 있으니 많은 문의 부탁드립니다.

다음 시간에는 주식매수선택권 부여계약서 주요 조항들에 대해서 더 자세히 알아보겠습니다.

감사합니다.

법률사무소 더올은 M사의 의뢰를 받아 주식매수선택권 부여 절차 조력 업무를 수행하였습니다. 스타트업 및 벤처기업 전문 변호사들과 회계 전문가들이 ‘One Team’을 이뤄 정관 검토 및 개정, 등기 업무, 계약서 작성 등을 진행했습니다.

1. 정관 검토 및 개정

주식매수선택권을 부여하기 위한 첫 번째 단계는 회사의 정관을 철저히 검토하는 것입니다.

회사의 정관은 주식매수선택권을 부여하는 법적 근거가 되는 부분입니다.

따라서 주식매수선택권 부여 관련 조항이 회사의 정관에 존재하는지 여부, 존재한다면 어떠한 내용으로 적혀있는지 검토하는 절차가 가장 먼저 이뤄져야 합니다.

법률사무소 더올은 M사의 정관을 검토해 주식매수선택권 부여 관련 조항을 추가하였습니다.

2. 변경 등기 진행

개정된 정관 내용을 반영한 변경 등기를 진행하였습니다.

외부 이해관계자들이 관련 내용들을 직접 확인함으로써 향후 거래 및 계약시 신뢰도를 높이는 역할도 합니다.

3. 계약서 작성

앞선 변경 내용 등을 포함한 주식매수선택권 부여 계약서도 작성하였습니다.

주식매수선택권 부여 계약서는 행사 조건과 절차 등을 다루면서 주식매수선택권 부여자와 수령자간의 권리와 의무를 정확히 규정하는 중요한 법적 문서입니다.

법률사무소 더올은 계약서 내에 교부할 주식의 종류와 수, 부여방법, 행사 조건, 행사 기간, 취소 사유 등을 상세히 다루었습니다.

특히 주식매수선택권 부여에 있어 M사가 입을 수 있는 피해 상황들을 빠짐없이 검토하여 ‘취소 사유’ 와 ‘양도 및 담보의 제한’ 조항 등에 담아내 빈틈없이 방지하고자 했습니다.

4. 주식매수선택권의 “A to Z” 더올의 솔루션

주식매수선택권은 직원들에게 동기 부여를 제공함으로써 생산성을 극대화할 수 있는 효율적인 방안입니다.

하지만 계약 조건이나 절차상에 문제가 발생한 경우, 감당하기 어려운 리스크를 초래할 수 있습니다.

특히 자금이 부족한 스타트업과 벤처기업일수록 리스크에 대한 회복이 어려운 만큼 주식매수선택권 부여는 믿을 수 있는 전문가를 통해 철저한 검토가 이뤄져야 합니다.

법률사무소 더올은 주식매수선택권 전문 변호사들과 회계 전문가들이 협업하여 필요한 모든 솔루션을 제공해드립니다.

관련 상법 및 벤처기업육성 특별조치법 등 법령에 관한 자문부터 분쟁 발생 시 자문 및 대응까지 책임을 다합니다.

여러분의 기업이 더 성장할 수 있도록

더올이 함께 고민하고 노력하겠습니다.

감사합니다.

“완벽한 엑시트” vs “완벽한 도약” 성공적인 기업인수합병은 이렇게 표현할 수 있겠습니다. 전자는 매각자, 후자는 인수자에게 해당하는 것이죠.

기업인수합병은 누군가에게는 화려한 은퇴이자, 누군가에게는 기업을 혁신적으로 도약할 수 있는 최고의 전략입니다.

오늘부터 더올이 ‘기업인수합병 필수 개념 정리’ 시리즈를 연재하고자 합니다.

기업인수합병에 대한 모든 개념과 용어를 이해하고, 프로세스를 완벽히 이해하시는데 도움이 되시길 바라겠습니다.

1. 합병 VS 인수

기업인수합병은 M&A라고도 불립니다.

M&A는 ‘Merger and Acquisition’의 약자입니다. Merger은 ‘합병’을, Acquisition은 ‘인수’를 뜻합니다.

두 용어를 혼용해서 사용하는 경우가 많지만 엄연히 별개의 과정입니다.

합병과 인수. 무슨 차이가 있을까요?

우선 합병은 두 개 이상의 회사가 결합해 하나의 새로운 법인을 형성하는 것을 말합니다. 즉, 합병을 하게 되면 기존 회사는 소멸됩니다.

인수는 한 기업이 상대 기업의 주식이나 자산을 사들여 경영권을 획득하는 것을 의미합니다.

인수가 완료되면, 인수된 회사는 법적으로 사라지지 않고 인수한 회사의 자회사가 되거나 독립 법인으로 남습니다.

2. 합병과 인수의 종류

기업인수합병에는 다양한 방식이 있습니다. 각 방식은 기업의 목표와 전략에 따라 선택됩니다. 하나씩 살펴보겠습니다.

흡수합병

한 기업이 다른 기업을 흡수하여 해당 기업을 해산시키고 권리와 의무를 승계하는 방식입니다.

흡수된 기업은 법적 인격이 소멸되며, 흡수 기업이 모든 자산과 부채를 이어받습니다.

A회사(합병회사) + B회사(피합병회사) = A회사(합병존속회사)

신설합병

두 기업이 합병하여 완전히 새로운 법인을 설립하는 방식입니다.

기존의 회사들은 해산되며, 신설된 기업이 양측의 권리와 의무를 승계합니다.

주로 양사 모두의 이름을 유지하지 않으며, 새로운 조직문화와 비전을 만들어가게 됩니다.

A회사(합병소멸회사) + B회사(합병소멸회사) = C회사(합병신설회사)

인수

한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 매입하여 경영권을 확보하는 과정입니다.

인수된 기업은 자회사로 남거나, 독립적인 법인으로 유지됩니다.

인수는 자사의 시장 확장을 위해 경쟁사나 관련 사업의 회사를 인수하여 시너지 효과를 기대할 때 활용됩니다.

인수된 기업의 경영권은 인수 기업이 가지게 됩니다.

3. 기업인수합병을 하는 이유

기업인수합병은 왜 하는 걸까요? 다양한 이유가 있지만, 대표적인 목적은 다음과 같습니다.

시장 점유율 확대

기업은 경쟁사 또는 유사한 산업에 속한 회사를 인수하여 시장 점유율을 높일 수 있습니다.

예를 들어, 구글은 2006년 유튜브를 인수해 동영상 콘텐츠 시장에서 지배적인 위치를 차지하고 광고 수익을 극대화했습니다.

사업 다각화

새로운 사업에 진출하여 수익원을 다변화하고, 리스크를 분산할 수 있습니다.

디즈니는 2009년 마블, 2006년 픽사, 2012년 루카스필름을 인수해 영화와 애니메이션 콘텐츠를 확보하며 다양한 사업 분야에서 수익을 창출할 수 있는 기반을 마련했습니다.

규모의 경제 실현

효율적인 자원 활용과 함께 생산 비용을 절감할 수 있습니다.

다임러 벤츠와 크라이슬러는 1998년 합병을 통해 차량 생산 과정에서 자원을 공유하며 연구개발 비용을 절감하고, 글로벌 공급망을 통합하는 데 성공했습니다.

4. 우호적 기업인수합병 VS 적대적 기업인수합병

기업인수합병은 협력의 적극성과 피인수 기업의 동의 여부에 따라 두 가지로 구분됩니다.

우호적 기업인수합병

인수 기업과 피인수 기업이 상호 합의 하에 진행됩니다.

양측은 거래 조건에 동의하고 협력하여 인수합병을 추진하며, 인수 후 통합 과정도 원활하게 진행됩니다.

주주와 경영진이 모두 동의하기 때문에 인수 후 시너지 효과가 극대화되는 경우가 많습니다.

적대적 기업인수합병

반대로 적대적 기업인수합병은 피인수 기업의 동의 없이 인수 기업이 경영권을 확보하려는 방식입니다.

주식 시장에서 대량 매수를 하거나 공개 매수를 통해 강제적으로 인수를 시도합니다. 때문에 경영진과 주주 간의 갈등이 심해질 수 있습니다.

이로 인해 인수 과정에서 방어 전략(포이즌 필, 백기사 전략 등)이 사용되고, 인수 후 통합 과정이 어려운 경우가 많습니다.

5. 믿을 수 있는 전문가의 조력이 필요한 이유

기업인수합병은 매우 복잡하고 여러 법적 리스크가 수반되는 거래입니다.

전문가의 제대로 된 법적 자문이 이뤄지지 않는다면 기업은 심각한 법적 이슈에 직면하고 재정적 손실을 입을 수 있습니다.

따라서 신뢰할 수 있는 전문가의 솔루션을 활용하는 것이 중요합니다.

법률사무소 더올은 기업인수합병 전문 변호사와 회계 전문가들이 협력해

기업인수합병의 “A부터 Z까지” 모두 도와드립니다.

실사, 투자 구조검토, 투자계약서 검토, 관련 분쟁 대응 등 모든 과정에서

검증된 전문가들이 함께합니다.

당신의 내일을 위해

오늘, 저희는 최선을 다할 것입니다.

감사합니다.