"중소벤처기업의 M&A와 가업승계, 어떻게 준비해야 할까요?"

많은 중소기업 경영자들이 M&A를 통해 기업의 미래를 계획하고자 하지만, 복잡한 절차와 다양한 변수로 인해 어려움을 겪곤 합니다.

수많은 실무서들을 참고해보려고 하지만, 방대한 양에 막막함을 느끼기는 경우가 많습니다.

이번 글에서는 M&A 초보자도 쉽게 이해할 수 있도록 더블유엠디(WMD)가 출간한 ‘M&A 사용설명서’를 소개합니다

1. 저자 소개

이 책은 중소벤처기업 전문 M&A 자문사 WMD의 변호사, 회계사, 감정평가사, 경제 전문가들이 공저로 참여했습니다.

삼정KPMG 출신 이제민 변호사ㆍ회계사, 김·장 법률사무소에서 M&A 업무를 담당했던 곽상빈 변호사ㆍ회계사ㆍ감정평가사,

PWC 컨설팅과 스타트업 창업 경험을 지닌 장성수 변호사, KB증권에서 IPO 업무를 담당했던 이상현 회계사, 법무법인(유) 세종 출신 임정택 변호사, 중소벤처기업부 전문위원을 거쳐 각종 법률 방송에 출연했던 장현우 변호사 등 다양한 분야에서 풍부한 경험을 쌓은 WMD 전문가들이 힘을 모았습니다.

2. 주요 내용

“M&A의 A부터 Z까지 쉽게 읽을 수 있는 책이 있으면 좋겠다.”

저자가 밝힌 이 책의 기획 의도입니다. M&A를 처음 접하는 이들을 위해 알기 쉽게 구성되었습니다.

실제로 협상, 실사(Due Diligence), 밸류에이션, 계약 체결, 인수 후 통합(PMI) 등 M&A의 전 과정을 쉽고 체계적으로 풀어냈습니다. 특히, 가업승계를 위해 M&A를 활용하고자 하는 경영자들에게 구체적이고 실질적인 조언을 제공합니다.

M&A 단계별 절차와 핵심 포인트, 딜 브레이커 요소를 사전에 분석하고 협상 결렬을 방지하는 방법, 적대적 M&A 방어 전략, 가업승계 M&A 전략 등을 담았습니다.

3. 실무 중심 가이드

‘M&A 사용설명서’는 단순 이론서가 아닌, ‘실무 가이드’ 라는 평가를 받고 있습니다.

M&A 현장을 수없이 겪은 전문가들이 실무에서 마주할 수 있는 다양한 변수와 그 대처법을 상세히 다룹니다.

기업의 재무 상태와 법적 리스크를 평가하는 방법, PMI 준비를 위한 조직 분석, 거래 조건 협상을 위한 전략 등을 명확히 정리했습니다.

협상 과정에서 필요한 비밀유지각서(NDA), 인수의향서(LOI), 최종 계약서(SPA) 등의 작성 팁도 포함되어 있습니다.

4. 결론

‘M&A 사용설명서’의 핵심은 ‘쉽고’ ‘실무적’ 이라는 점입니다.

중소기업 오너부터 실무자까지 M&A를 처음 접하는 분들에게 꼭 추천드립니다.

M&A와 투자유치에 대한 막연한 두려움을 해소하고 효과적으로 미래를 준비하시는데 큰 도움이 되지 않을까 생각합니다.

책 집필에 참여한 법률사무소 더올 이제민 대표 변호사는 변호사이자 회계사로서, 법률, 회계, 재무까지 모두 아우르는 M&A 스페셜리스트입니다.

성균관대학교에서 경영학과와 전자전기공학을 전공하고 법학전문대학원을 졸업한 후, 연세대학교 프랜차이즈 최고경영자 과정을 수료했습니다.

이제민 대표변호사는 삼정회계법인, 법무법인 평산 등을 거치며 기업 인수합병(M&A), 조세, 기업구조조정 등 여러 분야에서 커리어를 구축해왔습니다.

스타트업 창업과 제조업 가업승계 경험을 바탕으로, 중소기업 경영자들이 겪는 현실적인 고민과 니즈를 깊게 이해하고 있습니다.

중소벤처기업 M&A를 통해 내일을 꿈꾸고 계시는 분들이라면 법률사무소 더올의 차별화된 솔루션을 경험하시길 바라겠습니다.

도서는 교보문고, 알라딘, 예스24, 영풍문고 등 주요 온라인 서점에서 확인하실 수 있습니다.

감사합니다.

M&A(기업 인수합병)는 기업의 성장과 경쟁력 강화를 위한 핵심 전략으로 자리 잡았습니다.

그러나 중소벤처기업의 M&A 시장은 대형 거래에 비해 거래 성사율이 현저히 낮아 많은 기업이 어려움을 겪고 있습니다.

이러한 문제를 해결하기 위해 법률사무소 더올 이제민 대표변호사가 WMD(더블유엠디)를 출범시켜 한국경제, 글로벌경제신문 등 주요 언론에서 주목을 받았습니다.

1. 중소벤처기업 M&A의 어려움과 WMD의 솔루션

국내 중소형 M&A 시장은 딜 사이즈가 작아 M&A 자문사들이 충분한 자문을 제공하지 않고 방치되는 경우가 빈번합니다.

이는 중소벤처기업이 M&A 기회를 제대로 활용하지 못하고 시장에서 도태될 위험을 초래합니다.

WMD는 이러한 문제를 해결하기 위해 AI 기술과 빅데이터를 접목한 ATLAS(Automated Transaction Valuation Analysis System) 시스템을 도입했습니다.

이 시스템은 100만 개 이상의 기업 데이터를 분석하여 M&A 니즈가 있는 기업을 발굴하고 Teaser와 IM 제작, 기업가치 평가까지 자동화합니다. 이를 통해 중소형 M&A 거래의 효율성을 극대화하고 거래 성사율을 크게 향상시킵니다.

한국경제 기사에 따르면 이제민 대표변호사는 "AI 시스템을 통해 중소형 M&A 시장의 효율성을 극대화하고, 딜 성공률을 높이는 것을 최우선 목표로 삼고 있다"고 전했습니다.

2. 회계사ㆍ변호사 자격 모두 갖춘 M&A 스페셜리스트, 이제민 대표변호사

이제민 대표변호사는 변호사이자 회계사로서, 법률과 재무를 아우르는 독보적인 역량을 가진 M&A 전문가로 평가받고 있습니다.

성균관대학교에서 경영학과, 전자전기공학을 전공한 후 같은 대학의 법학전문대학원을 졸업했습니다. 이후 연세대학교 프랜차이즈 최고경영자 과정을 수료하였습니다.

공대 출신으로 기술에 대한 깊은 이해와 재무, 법률 분야의 전문적 통찰력을 결합해 M&A 업무 전반을 총괄할 수 있는 업계의 스페셜리스트로 자리 잡았습니다.

이제민 대표변호사는 삼정회계법인, 법무법인 평산 등을 거치며 기업 인수합병(M&A), 조세, 기업구조조정 등 다양한 분야에서 활약하고 있습니다.

스타트업 창업 경험과 실제로 제조업 가업 승계를 고민했던 경험을 통해 중소기업이 직면한 현실적인 어려움과 필요를 누구보다 잘 이해하고 있기도 합니다.

단순한 거래 중개를 넘어, 중소기업을 위한 새로운 M&A 시장을 창출하고 성공 가능성을 극대화하는 혁신적 서비스를 목표로 하고 있습니다.

3. 결론

법률사무소 더올은 풍부한 M&A 실무 경험을 바탕으로 기업 매각/매수 자문부터 투자계약서 검토, 실사 과정 등 전반적인 과정에 필요한 다각적 지원을 제공하고 있습니다.

법률사무소 더올은 기업들의 빛나는 내일을 위해 최선을 다하겠습니다.

감사합니다.

4. 기사보기

[한국경제, 24.11.28] https://n.news.naver.com/article/015/0005062528?sid=101
[이넷뉴스, 24.11.21] https://www.enetnews.co.kr/news/articleView.html?idxno=31721
[파이낸스투데이, 24.11.21] https://www.fntoday.co.kr/news/articleView.html?idxno=339429
[글로벌경제신문, 24.11.20] https://www.getnews.co.kr/news/articleView.html?idxno=702246
[한국정경신문, 24.11.20] http://kpenews.com/View.aspx?No=3450604

최근 구독자 104만 명을 보유한 ‘전인구경제연구소’ 유튜브 채널에 법률사무소 더올의 임정택 변호사가 출연해 화제를 모았습니다.

해당 영상은 지난 2024년12월 4일, 더블유엠디(WMD)가 롯데월드타워 SKY 31 컨벤션에서 개최한 ‘M&A 시장분석과 2025년 경제전망’ 세미나에서 임정택 변호사가 발표한 내용을 담았습니다.

고려아연 경영권 분쟁 사례를 통해 재벌과 사모펀드의 대립, 코리아 디스카운트, 경영권 방어 전략 등에 대한 임정택 변호사의 인사이트가 다뤄졌는데요.

이번 칼럼에서는 이를 바탕으로, 진행중인 고려아연 경영권 분쟁 사례를 통해 경영권 방어 전략과 한국의 적대적 M&A 시장에 대한 향후 전망에 대하여 살펴보겠습니다.

1. 적대적 M&A와 고려아연 경영권 분쟁

적대적 M&A란 기존 지배주주 또는 경영진이 반대하는 상황에서 진행되는 기업 인수합병 방식으로, 주식의 공개 매수와 위임장 권유 등 방식을 통해 이루어집니다.

임정택 변호사는 기존 국내 주요 기업들의 공고했던 재벌 체제가 상속과 승계를 거듭하면서 약화되고 있는 반면 사모펀드의 자금력과 운용의 자율성이 확대되고 있음을 강조하며, 앞으로 국내의 많은 주요기업들이 적대적 M&A에 노출될 가능성이 있음을 설명했습니다.

특히 상속 과정에서 지분율과 보유 현금이 감소되고, 형제 간 지분율 격차가 감소되어 경영권 분쟁이 빈발되는 현상 등이 재벌 체제의 균열을 초래하는 주요 요인으로 꼽혔습니다.

2. 코리아 디스카운트가 사모펀드의 기회?

‘코리아 디스카운트’는 한국 기업들의 주가가 그 내재 가치보다 저평가되어 있는 현상을 의미합니다.

임정택 변호사는 이 현상이 사모펀드들에게 특히 적대적 M&A의 유인을 높이는 매력적인 기회를 제공한다고 지적했습니다.

적대적 M&A를 통해 경영권을 확보하려면 주주총회 장악을 위해 대량의 지분을 취득해야 합니다.

이 과정에서 공격자는 일반적으로 시장가보다 높은 프리미엄을 지급해야 하지만, 한국 기업들의 주가가 내재 가치 대비 저평가된 경우가 많아 이러한 프리미엄 지급에 대한 부담이 완화됩니다. 이는 사모펀드가 적대적 M&A에 적극적으로 나설 수 있는 주요한 동기로 작용하고 있다는 것입니다.

3. 고려아연, 포이즌필 효과 노렸나?

임정택 변호사는 방어자인 최 회장측이 주주로서가 아닌 고려아연의 경영자의 지위에서 강구한 경영권 방어 전략을 개관하였습니다.

특히 그 중 고려아연이 대량의 차입금을 조달하여 이를 재원으로 자사주를 매입한 뒤, 바로 이어서 그보다 현저히 낮은 발행가격으로 청약물량을 제한(특별관계자 포함 3% 한도)하는 방식의 일반공모 유상증자 계획을 발표한 점에 주목하였습니다.

임정택 변호사는 위와 같은 방식의 유상증자가 이루어지게 되면 현재의 지분구조와 양 당사자의 재무상황을 고려하건대 영풍/MBK 연합의 지분율이 희석되게 되는 결과 사실상 "포이즌 필(Poison Pill)"과 유사한 희석 효과를 낼 수 있는 방어전략으로 평가하였습니다.

포이즌 필은 공격자를 제외한 주주들에게 저가로 신주를 발행해 공격자의 지분을 희석시키는 전략으로, 미국이나 일본 등에서는 널리 사용되고 있습니다.

하지만 현행 국내 상법과 판례의 해석론상으로는 주주평등 원칙에 반할 소지가 있어 포이즌 필을 경영권 방어수단으로 활용하는 것은 제한된다는 것이 일반적인 견해입니다. 고려아연 경영권 분쟁이 이슈화됨에 따라 한국에서도 이러한 방어 수단을 제도적으로 허용할 필요가 있다는 견해가 다시 한 번 등장하고 있습니다.

4. 결론

임정택 변호사는 이번 세미나를 통해 재벌 체제의 균열과 사모펀드의 부상에 따라 앞으로 국내에도 적대적 M&A가 기존보다 활성화 될 가능성이 높다고 전망하였습니다.

아울러 코리아 디스카운트가 사모펀드의 적대적M&A 유인을 높이는 주요 요인이라는 점에서 이사의 주주에 대한 충실의무를 명문으로 도입하여 주주의 이익을 보호하고 코리아 디스카운트를 해소하게 되면 사모펀드의 적대적 M&A 시도도 자연스럽게 감소할 것이라는 상법 개정 논의를 소개하는 것을 마지막으로 이번 세미나를 마무리 하였습니다.

임정택 변호사는 국내 대형로펌인 법무법인(유) 세종 재직기간 동안 국내 주요기업에 대한 M&A와 기업지배구조 개편, 경영권 분쟁 자문 경험을 바탕으로, 현재 법률사무소 더올에서 적대적 M&A와 경영권 분쟁 상황에서의 공격 방어 전략에 대하여도 깊이 있는 통찰과 자문을 제공하고 있습니다.

법률사무소 더올은 임정택 변호사와 함께 적대적 M&A와 경영권 방어 전략에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 최소화하고, 고객의 권익을 보호하기 위한 전문적인 법률 자문을 제공하고 있습니다.

사전적인 경영권 방어 전략 컨설팅은 물론 발생한 경영권 분쟁에 대해서도 공격자와 방어자 측 모두에 대하여 확실하고 종합적인 솔루션을 제시합니다.

매우 불확실하고 변동성이 큰 경영권 분쟁 상황에서도 법률사무소 더올은 여러분에게 최적의 해법을 제시해 드릴 것입니다.

감사합니다.

[영상 보러 가기]

적대적 M&A는 인수 대상 기업의 동의 없이 강제로 이루어지는 기업 인수 방식으로, 기업 경영권을 위협하는 대표적인 사례입니다.

이러한 상황에서 기업의 경영권을 효과적으로 방어하기 위해 사용되는 대표적인 전략 중 하나가 바로 ‘포이즌 필(Poison Pill)’입니다.

이번 칼럼에서는 포이즌 필의 개념, 주요 특징, 단점, 그리고 이를 성공적으로 활용하기 위한 방안을 살펴보겠습니다.

1. 포이즌 필(Poison Pill)이란?

포이즌 필은 기업이 적대적 M&A 시도에 대응하기 위해 사용하는 대표적인 방어 전략입니다.

이 전략은 기존 주주들에게 낮은 가격에 신주를 매입할 권리를 부여해 적대적 인수자의 지분 가치를 희석시키고, 인수 비용을 늘려 경영권 장악을 어렵게 만듭니다.

이를 통해 기업은 경영권 방어와 협상력 강화를 동시에 이룰 수 있습니다.

2. 포이즌 필의 주요 특징

포이즌 필의 주요 특징은 다음과 같습니다.

첫째, 적대적 인수자의 지분 가치를 희석시키는 강력한 효과를 발휘하며, 경영권 장악을 방해합니다.

둘째, 인수 비용을 크게 증가시켜 적대적 인수자의 재정적 부담을 가중시킵니다.

셋째, 기존 주주의 권익을 보호하며, 기업의 경영 안정성을 높이는 데 기여합니다.

넷째, 경영진의 협상력을 강화하여 인수자와의 협상 과정에서 유리한 위치를 확보할 수 있습니다.
 

마지막으로, 포이즌 필은 사전에 설정된 조건이 충족되면 발동될 수 있으며, 보통 이사회 결의를 거쳐 실행하도록 설정됩니다. 이를 통해 신속한 대응이 가능하도록 설계할 수 있습니다.

3. 포이즌 필의 단점

포이즌 필은 적대적 M&A를 방어하는 강력한 전략이지만, 실행 과정에서 주의해야 할 단점도 존재합니다.

주주 권익 침해 논란, 경영 효율성 저하 등은 기업 운영에 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 법적 분쟁이나 규제와 같은 제약이 따를 위험도 있으며, 시장에서는 포이즌 필 도입이 주가 하락으로 이어질 수 있다는 우려도 제기됩니다.

이러한 단점들은 포이즌 필 전략을 단순히 도입하는 것만으로는 충분하지 않다는 점을 보여줍니다.

따라서 기업의 상황에 맞춘 전략적 설계와 신중한 법률 검토가 필요하며, 전문가의 조력이 이를 성공적으로 실행하는 데 핵심적인 역할을 합니다.

전문가와의 협력을 통해 포이즌 필의 부작용을 최소화하고, 기업의 경영권을 효과적으로 보호할 수 있습니다.

4. 결론

최근 고려아연 사태는 적대적 M&A로 인한 경영권 방어의 중요성을 다시 한번 부각시켰습니다. 하지만 한국에서는 자사주 활용 외에 강력한 방어 수단이 제한적이며, 글로벌 사례를 참고한 새로운 전략 도입에 대한 논의가 활발해지고 있습니다.

법률사무소 더올은 주주총회 결의 취소, 주식 매수청구, 손해배상 등과 같은 법적 분쟁에 대한 전문성을 바탕으로 경영권 분쟁 소송을 지원합니다. 또한 글로벌 트렌드를 반영한 새로운 방어 전략 도입에 따른 법적 리스크를 사전에 분석하고 이에 효과적으로 대응할 수 있는 M&A 전문가들이 함께 합니다.

기업의 경영 안정성을 강화하고 장기적 성장을 돕는 지속 가능한 기업 지배구조 컨설팅 서비스도 제공합니다.

기업의 경영권 방어와 지속 가능한 성장을 위해 법률사무소 더올과 함께 안정적인 미래를 준비해보시기 바랍니다.

감사합니다.