법률사무소 더올이 기업인수합병(M&A) 및 기업지배구조 분야의 전문가 임정택 변호사를 파트너 변호사로 영입했습니다.

학력

임정택 변호사는 서울대학교 법과대학을 졸업하고, 성균관대학교 법학전문대학원에서 법학전문석사 학위를 수석으로 취득했으며, 서울대학교 법과대학 박사과정(상법전공)을 수료하였습니다.

기업 자문 경력 (M&A /기업지배구조 /경영권 분쟁)

임정택 변호사는 국내 대형 로펌인 법무법인(유) 세종 재직기간 동안 다양한 산업군의 국내외 기업 및 사모펀드를 대리하여 M&A 거래와 분쟁성 업무에 관한 자문을 성공적으로 제공하였습니다.

특히 국내 주요기업의 기업지배구조 개편, 주주간 분쟁, 적대적 M&A 및 경영권 분쟁에 대한 풍부한 경험을 축적하고 있습니다.

군 법무관 경력 (형사/군형사/민사/행정소송)

임정택 변호사는 변호사로 활동하기 전에 군 법무관으로 복무하면서 해군 작전사령부 및 해군 검찰단에서 다수의 군 검찰 사건을 수행하여 풍부한 범죄 수사 경험을 보유하고 있고, 국방부 차관 법무관리관실에서는 대한민국 국가소송수행자로서 각종 손해배상사건, 징계취소소송, 입찰참가자격제한처분취소소송 등 다양한 민사·행정소송 업무를 수행하였습니다.

이러한 경험을 바탕으로 임정택 변호사는 업무상 배임죄를 비롯한 각종 경제범죄에 대한 형사 수사대응 업무도 활발히 수행하고 있으며, 기업들이 직면한 각종 소송에서도 성공적인 결과를 이끌어내고 있습니다.

더올과의 시너지

이번 임정택 변호사의 영입을 통해 법률사무소 더올은 기업인수합병과 기업자문 업무는 물론 기업형사, 기업소송 등 기업법무 전반에서 더욱 강화된 법률 서비스를 제공할 수 있게 되었습니다.

법률사무소 더올은 고객의 다변화된 법률적 필요에 맞춘 최상의 솔루션을 제공하여 신뢰받는 법률 파트너로 자리매김할 것입니다.

회사의 성장은 임직원들의 동기 부여에 크게 좌우됩니다. 직원들이 회사의 비전과 목표에 공감하고 적극적으로 참여할 때 생산성이 더 높아지기 때문입니다.

이러한 동기 부여를 강화하는 효과적인 수단 중 하나가 바로 ‘주식매수선택권’입니다.

주식매수선택권은 임직원들에게 일정 기간 미리 정해진 가격에 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.

임직원들은 회사의 성과에 따라 주가가 상승할 경우, 그 차익을 실현할 수 있게 됩니다.

이로 인해 회사의 성장에 더 큰 관심을 가지게 되고, 성과에 대한 책임감이 커집니다.

회사는 직접적인 현금 지출 없이 매력적인 보상을 제공할 수 있다는 장점도 있습니다.

따라서 재정 부담을 줄이면서도 인재 유출을 최소화하는 효율적인 방법으로 주식매수선택권이 활용됩니다.

자금이 부족한 스타트업과 벤처기업들이 주식매수선택권을 적극적으로 활용하고 있는 이유가 바로 여기에 있습니다.

1. 주식매수선택권 부여 전 필수 확인 사항

주식매수선택권 부여 전에는 회사의 정관을 검토하여 주식매수선택권 부여 관련 조항이 포함되어 있는지 확인해야 합니다.

회사의 정관이란 회사의 조직과 운영에 관한 기본 규칙을 정리한 문서로,

자본금, 주식 발행, 주주총회 및 이사회의 운영 방식 등 회사 운영에 필수적인 사항들이 명시되어 있습니다.

만약 정관에 주식매수선택권 관련 조항이 없을 경우, 주주총회의 특별 결의를 통해 정관을 개정해야 합니다.

정관 개정이 완료되면, 변경된 내용을 등기소에 신고해서 변경 등기 절차를 진행하면 됩니다.

이후, 등기부등본에 주식매수선택권 부여가 적법하게 등기되어 있는지 확인해야 합니다.

등기부등본은 회사의 법적 정보를 기록한 문서로, 정관 변경 사항이 적법하게 반영되었는지 확인하여 법적 근거를 확보하는 역할을 합니다.

2. 부여조건 결정 (Vesting, Cliff, 행사가격)

주식매수선택권을 부여하기 위해서는 여러 부여조건을 명확하게 설정해야 합니다. 이 조건들은 이사회 또는 주주총회에서 미리 논의되고 설정됩니다.

Vesting

Vesting은 주식매수선택권자가 주식매수선택권을 행사할 수 있는 권리를 획득하는 것을 의미합니다.

Vesting은 주기, 기간, 수량으로 나눌 수 있습니다.

• Vesting 주기 : 주식매수선택권이 행사되는 주기를 말합니다.

• Vesting 기간 : 주식매수선택권 전량을 행사하는데 걸리는 총기간을 뜻합니다.

• Vesting 수량 : Vesting 주기에 따라 행사 가능한 주식매수선택권 수량을 의미합니다.

예를 들어, 회사가 임직원에게 4,000주의 주식매수선택권을 부여하고, 4년의 Vesting 기간을 설정했다고 가정해 보겠습니다.

이 경우, 회사는 매년 1,000주씩(25%) 행사할 수 있는 Vesting 수량을 설정할 수 있습니다. 즉, 4년에 걸쳐 매년 25%의 주식매수선택권을 행사하는 것입니다.

이때 Vesting 주기는 1년이며, Vesting 기간은 4년입니다. Vesting 수량은 주기마다 다르게 설정할 수도 있습니다.

Cliff

임직원이 일정 기간 근무한 후에 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 설정하는 최소 근무 기간입니다. 이 기간 내에 퇴사할 경우, 주식매수선택권을 행사할 권리가 주어지지 않습니다.

한국의 상법에 따르면, 주식매수선택권을 행사하려면 주주총회 결의일로부터 최소 2년 이상 재직해야 합니다. 이 규정은 강행규정으로, 임의로 단축할 수 없으나 반대로 3년 이상 등으로 늘리는 것은 가능합니다.

따라서 국내 법인에 의해 부여된 모든 주식매수선택권은 최소 2년의 Cliff를 가지게 됩니다. 만약 이를 단축하면 강행규정 위반으로 무효가 됩니다.

행사가격

행사가격은 주식매수선택권을 행사할 때 임직원이 주식을 매입할 가격을 의미합니다. 이는 상법과 벤처기업특례법에 따라 다르게 규제됩니다.

• 상법 기준 :

상법에 따르면, 주식매수선택권의 행사가격은 부여일 기준 시가와 액면가 중 더 높은 금액으로 설정해야 합니다.

• 벤처기업특례법 기준 :

벤처기업의 경우, 행사가격을 액면가 이상으로 설정할 수 있는 유연한 규정을 적용받습니다. 다만 이 경우 “(부여일 기준 시가 – 행사가격) X 부여수량”의 합계가 5억원 이하의 범위 내에서만 가능합니다.

예를 들어, 해당 주식의 부여일 기준 시가가 10,000원, 액면가가 5,000원이라고 가정해 보겠습니다.

• 상법 기준 :

시가 (10,000원)가 액면가 (5,000원) 보다 높으므로, 10,000원 이상으로 행사 가격을 설정해야 합니다.

• 벤처기업 특례 기준 :

“(부여일 기준 시가 – 행사가격) X 부여수량”의 합계가 5억원 이하의 범위 내에서 액면가인 5,000원 이상으로 행사 가격을 설정할 수 있습니다.

3. 주식매수선택권 부여 승인을 위한 주주총회 개최

부여조건이 결정되었다면, 이제 주식매수선택권 부여를 위해 주주총회 특별결의가 필요합니다.

앞서 설정한 부여조건이 정관 및 법령에 적합하게 설정되었는지 확인하는 절차가 필수적입니다.

먼저 주주총회 개최를 위해서는 주주들에게 주총 소집통지서를 발송해야 합니다. 주주총회 소집일 2주 전에 통지해야 하며, 이를 이행하지 않으면 주주총회 결의는 취소 사유가 될 수 있습니다.

통지서에는 회의의 일시와 장소, 주식매수선택권 부여 안건을 포함한 주요 논의 사항이 명확하게 기재되어야 합니다.

주주총회 특별결의 사항이 통과되려면, 주주총회에 참석한 주주 의결권 중 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다.

주식매수선택권 부여에 대한 특별결의가 통과되면, 해당 결의 내용은 주주총회 회의록에 기록됩니다. 이 회의록은 법적 효력을 갖는 문서로, 주주총회에서 이뤄진 모든 결의 사항을 증빙하는 중요한 역할을 합니다.

이를 바탕으로, 주식매수선택권 부여 대상자, 부여 수량, 행사 가격 및 조건, 행사 기간 및 절차 등을 담은 결의서를 작성해야 합니다.

이후 해당 사항을 등기소에 등기하여 주식매수선택권 부여가 정식으로 기록되고 효력을 가지게 됩니다.

이렇게 주주총회 특별결의를 거치는 이유는 기존 주주들의 권익을 보호하기 위함입니다.

주식매수선택권이 행사되면 기존 주주들의 지분 비율이 감소하는 지분 희석이 발생할 수 있기 때문입니다.

주식의 총수가 증가하면서 기존 주주들이 보유한 주식의 비율이 줄어들 수 있어, 이들의 의결권과 주식 가치 변화에 따른 이해 및 동의를 구하기 위한 절차라고 할 수 있습니다.

4. 계약서 작성

주주총회 특별결의 후에는 관련 조건과 내용을 명시한 계약서를 작성해야 합니다. 이 계약서를 통해 주식매수선택권의 구체적인 조건과 절차를 명확히 규정함으로써 양측의 권리 및 의무를 공식화 합니다.

법률사무소 더올은 스타트업 전문 변호사들과 회계 전문가들이 ‘One Team’을 이뤄 주식매수선택권 관련 정관 조항 검토 및 수정 자문을 제공하고 있습니다.

또한 Cliff, Vesting, 등기, 정관상 제약 등 주식매수선택권 계약서 검토 및 자문도 함께 진행하고 있으니 많은 문의 부탁드립니다.

다음 시간에는 주식매수선택권 부여계약서 주요 조항들에 대해서 더 자세히 알아보겠습니다.

감사합니다.

법률사무소 더올은 M사의 의뢰를 받아 주식매수선택권 부여 절차 조력 업무를 수행하였습니다. 스타트업 및 벤처기업 전문 변호사들과 회계 전문가들이 ‘One Team’을 이뤄 정관 검토 및 개정, 등기 업무, 계약서 작성 등을 진행했습니다.

1. 정관 검토 및 개정

주식매수선택권을 부여하기 위한 첫 번째 단계는 회사의 정관을 철저히 검토하는 것입니다.

회사의 정관은 주식매수선택권을 부여하는 법적 근거가 되는 부분입니다.

따라서 주식매수선택권 부여 관련 조항이 회사의 정관에 존재하는지 여부, 존재한다면 어떠한 내용으로 적혀있는지 검토하는 절차가 가장 먼저 이뤄져야 합니다.

법률사무소 더올은 M사의 정관을 검토해 주식매수선택권 부여 관련 조항을 추가하였습니다.

2. 변경 등기 진행

개정된 정관 내용을 반영한 변경 등기를 진행하였습니다.

외부 이해관계자들이 관련 내용들을 직접 확인함으로써 향후 거래 및 계약시 신뢰도를 높이는 역할도 합니다.

3. 계약서 작성

앞선 변경 내용 등을 포함한 주식매수선택권 부여 계약서도 작성하였습니다.

주식매수선택권 부여 계약서는 행사 조건과 절차 등을 다루면서 주식매수선택권 부여자와 수령자간의 권리와 의무를 정확히 규정하는 중요한 법적 문서입니다.

법률사무소 더올은 계약서 내에 교부할 주식의 종류와 수, 부여방법, 행사 조건, 행사 기간, 취소 사유 등을 상세히 다루었습니다.

특히 주식매수선택권 부여에 있어 M사가 입을 수 있는 피해 상황들을 빠짐없이 검토하여 ‘취소 사유’ 와 ‘양도 및 담보의 제한’ 조항 등에 담아내 빈틈없이 방지하고자 했습니다.

4. 주식매수선택권의 “A to Z” 더올의 솔루션

주식매수선택권은 직원들에게 동기 부여를 제공함으로써 생산성을 극대화할 수 있는 효율적인 방안입니다.

하지만 계약 조건이나 절차상에 문제가 발생한 경우, 감당하기 어려운 리스크를 초래할 수 있습니다.

특히 자금이 부족한 스타트업과 벤처기업일수록 리스크에 대한 회복이 어려운 만큼 주식매수선택권 부여는 믿을 수 있는 전문가를 통해 철저한 검토가 이뤄져야 합니다.

법률사무소 더올은 주식매수선택권 전문 변호사들과 회계 전문가들이 협업하여 필요한 모든 솔루션을 제공해드립니다.

관련 상법 및 벤처기업육성 특별조치법 등 법령에 관한 자문부터 분쟁 발생 시 자문 및 대응까지 책임을 다합니다.

여러분의 기업이 더 성장할 수 있도록

더올이 함께 고민하고 노력하겠습니다.

감사합니다.

“완벽한 엑시트” vs “완벽한 도약” 성공적인 기업인수합병은 이렇게 표현할 수 있겠습니다. 전자는 매각자, 후자는 인수자에게 해당하는 것이죠.

기업인수합병은 누군가에게는 화려한 은퇴이자, 누군가에게는 기업을 혁신적으로 도약할 수 있는 최고의 전략입니다.

오늘부터 더올이 ‘기업인수합병 필수 개념 정리’ 시리즈를 연재하고자 합니다.

기업인수합병에 대한 모든 개념과 용어를 이해하고, 프로세스를 완벽히 이해하시는데 도움이 되시길 바라겠습니다.

1. 합병 VS 인수

기업인수합병은 M&A라고도 불립니다.

M&A는 ‘Merger and Acquisition’의 약자입니다. Merger은 ‘합병’을, Acquisition은 ‘인수’를 뜻합니다.

두 용어를 혼용해서 사용하는 경우가 많지만 엄연히 별개의 과정입니다.

합병과 인수. 무슨 차이가 있을까요?

우선 합병은 두 개 이상의 회사가 결합해 하나의 새로운 법인을 형성하는 것을 말합니다. 즉, 합병을 하게 되면 기존 회사는 소멸됩니다.

인수는 한 기업이 상대 기업의 주식이나 자산을 사들여 경영권을 획득하는 것을 의미합니다.

인수가 완료되면, 인수된 회사는 법적으로 사라지지 않고 인수한 회사의 자회사가 되거나 독립 법인으로 남습니다.

2. 합병과 인수의 종류

기업인수합병에는 다양한 방식이 있습니다. 각 방식은 기업의 목표와 전략에 따라 선택됩니다. 하나씩 살펴보겠습니다.

흡수합병

한 기업이 다른 기업을 흡수하여 해당 기업을 해산시키고 권리와 의무를 승계하는 방식입니다.

흡수된 기업은 법적 인격이 소멸되며, 흡수 기업이 모든 자산과 부채를 이어받습니다.

A회사(합병회사) + B회사(피합병회사) = A회사(합병존속회사)

신설합병

두 기업이 합병하여 완전히 새로운 법인을 설립하는 방식입니다.

기존의 회사들은 해산되며, 신설된 기업이 양측의 권리와 의무를 승계합니다.

주로 양사 모두의 이름을 유지하지 않으며, 새로운 조직문화와 비전을 만들어가게 됩니다.

A회사(합병소멸회사) + B회사(합병소멸회사) = C회사(합병신설회사)

인수

한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 매입하여 경영권을 확보하는 과정입니다.

인수된 기업은 자회사로 남거나, 독립적인 법인으로 유지됩니다.

인수는 자사의 시장 확장을 위해 경쟁사나 관련 사업의 회사를 인수하여 시너지 효과를 기대할 때 활용됩니다.

인수된 기업의 경영권은 인수 기업이 가지게 됩니다.

3. 기업인수합병을 하는 이유

기업인수합병은 왜 하는 걸까요? 다양한 이유가 있지만, 대표적인 목적은 다음과 같습니다.

시장 점유율 확대

기업은 경쟁사 또는 유사한 산업에 속한 회사를 인수하여 시장 점유율을 높일 수 있습니다.

예를 들어, 구글은 2006년 유튜브를 인수해 동영상 콘텐츠 시장에서 지배적인 위치를 차지하고 광고 수익을 극대화했습니다.

사업 다각화

새로운 사업에 진출하여 수익원을 다변화하고, 리스크를 분산할 수 있습니다.

디즈니는 2009년 마블, 2006년 픽사, 2012년 루카스필름을 인수해 영화와 애니메이션 콘텐츠를 확보하며 다양한 사업 분야에서 수익을 창출할 수 있는 기반을 마련했습니다.

규모의 경제 실현

효율적인 자원 활용과 함께 생산 비용을 절감할 수 있습니다.

다임러 벤츠와 크라이슬러는 1998년 합병을 통해 차량 생산 과정에서 자원을 공유하며 연구개발 비용을 절감하고, 글로벌 공급망을 통합하는 데 성공했습니다.

4. 우호적 기업인수합병 VS 적대적 기업인수합병

기업인수합병은 협력의 적극성과 피인수 기업의 동의 여부에 따라 두 가지로 구분됩니다.

우호적 기업인수합병

인수 기업과 피인수 기업이 상호 합의 하에 진행됩니다.

양측은 거래 조건에 동의하고 협력하여 인수합병을 추진하며, 인수 후 통합 과정도 원활하게 진행됩니다.

주주와 경영진이 모두 동의하기 때문에 인수 후 시너지 효과가 극대화되는 경우가 많습니다.

적대적 기업인수합병

반대로 적대적 기업인수합병은 피인수 기업의 동의 없이 인수 기업이 경영권을 확보하려는 방식입니다.

주식 시장에서 대량 매수를 하거나 공개 매수를 통해 강제적으로 인수를 시도합니다. 때문에 경영진과 주주 간의 갈등이 심해질 수 있습니다.

이로 인해 인수 과정에서 방어 전략(포이즌 필, 백기사 전략 등)이 사용되고, 인수 후 통합 과정이 어려운 경우가 많습니다.

5. 믿을 수 있는 전문가의 조력이 필요한 이유

기업인수합병은 매우 복잡하고 여러 법적 리스크가 수반되는 거래입니다.

전문가의 제대로 된 법적 자문이 이뤄지지 않는다면 기업은 심각한 법적 이슈에 직면하고 재정적 손실을 입을 수 있습니다.

따라서 신뢰할 수 있는 전문가의 솔루션을 활용하는 것이 중요합니다.

법률사무소 더올은 기업인수합병 전문 변호사와 회계 전문가들이 협력해

기업인수합병의 “A부터 Z까지” 모두 도와드립니다.

실사, 투자 구조검토, 투자계약서 검토, 관련 분쟁 대응 등 모든 과정에서

검증된 전문가들이 함께합니다.

당신의 내일을 위해

오늘, 저희는 최선을 다할 것입니다.

감사합니다.

기업인수합병 거래에서 핵심적인 문서 중 하나는 주식 매매 계약(Stock Purchase Agreement, SPA)입니다. 이 계약서는 거래 당사자 간의 권리와 의무를 명확히 하며, 거래의 성공 여부를 결정짓는 중요한 역할을 합니다. SPA 작성 시 사소한 부분이라도 소홀히 할 경우, 추후 예상치 못한 법적 분쟁으로 이어질 수 있으므로, 몇 가지 주요 고려사항에 대해 명확히 이해하는 것이 중요합니다.

1. 대상 주식의 명확한 정의

SPA에서 가장 기본적이면서도 중요한 부분은 거래 대상이 되는 주식의 정의입니다.

매도인이 매수인에게 양도할 주식의 종류와 수량을 명확히 명시해야 합니다.

이때, 대상 주식이 발행된 주식인지 혹은 발행 예정인 주식인지, 보통주인지 우선주인지 등의 구체적인 사항도 포함되어야 합니다.

2. 대금 지급 방식과 조건

주식 매매 대금의 지급 방식은 단순히 금액만을 명시하는 것이 아니라, 지급 시기, 방법, 조건 등을 명확히 규정해야 합니다.

예를 들어, 일시불로 지급할 것인지, 아니면 할부로 나누어 지급할 것인지, 대금 지급 전 필요한 조건이 있는지 등 다양한 상황을 반영해야 합니다.

이때 대금 지급 방식은 거래의 성패를 좌우하는 중요한 요소가 될 수 있습니다.

3. 진술 및 보장 (Representations and Warranties)

매수인과 매도인이 신뢰할 수 있는 계약을 위해 SPA에는 진술 및 보장 조항이 포함됩니다.

매도인은 기업의 재무 상태, 법적 지위, 계약 이행 능력 등 여러 사항에 대해 진술 및 보장을 제공하며, 매수인은 해당 정보가 정확하고 완전하다는 전제하에 계약을 체결합니다.

이를 통해 매수인은 예상하지 못한 리스크를 최소화할 수 있으며, 매도인은 해당 진술에 문제가 발생할 경우 법적 책임을 부담할 수 있습니다.

4. 조건부 완료 조항 (Closing Conditions)

SPA는 거래가 완료되기 위한 조건을 명확히 규정합니다.

이 조항은 거래 당사자 모두가 일정한 조건을 충족해야만 계약이 최종적으로 완료될 수 있음을 명시합니다.

예를 들어, 정부 당국의 승인이 필요하다거나, 특정 계약이 종료되어야 하는 경우 등 다양한 조건이 포함될 수 있습니다.

이를 통해 양측이 예상치 못한 변수를 사전에 대비할 수 있습니다.

5. 면책 조항 (Indemnification)

기업인수합병 거래에서 발생할 수 있는 법적 책임을 어떻게 분담할 것인지를 명확히 규정하는 것이 면책 조항입니다.

매수인은 계약 체결 이후 예상치 못한 손실이나 법적 분쟁이 발생할 경우, 매도인에게 손해 배상을 청구할 수 있습니다.

이 조항은 매수인의 리스크를 관리하고, 매도인의 책임을 명확히 규정하는 데 중요한 역할을 합니다.

6. 비밀 유지 및 겸업금지 또는 경업금지 조항 (Confidentiality and Non-Compete Clauses)

기업인수합병 거래 과정에서는 많은 민감한 정보가 교환됩니다.

따라서 SPA에는 거래 전후로 이러한 정보가 외부로 유출되지 않도록 비밀 유지 조항이 포함됩니다.

또한, 매도인이 거래 완료 후 일정 기간 동안 동일한 업종에서 경쟁하지 않도록 겸업 또는 경업금지를 명시하기도 합니다.

이러한 조항은 거래 이후 기업의 안정성을 확보하는 데 기여합니다.

7. 분쟁 해결 방식

계약 체결 후 발생할 수 있는 분쟁을 어떻게 해결할 것인지에 대한 규정도 중요합니다.

국내외 어디에서 소송을 제기할 것인지, 중재를 선택할 것인지, 어떤 법을 적용할 것인지 등의 내용이 포함되어야 합니다.

이를 명확히 하지 않을 경우, 분쟁 발생 시 시간과 비용이 과도하게 소요될 수 있습니다.

8. 더올의 SPA 작성 조력 사례

법률사무소 더올은 여러 기업인수합병 거래에서 SPA 작성 및 검토 업무를 성공적으로 수행한 경험이 있습니다.

최근 더올은 교육 업계의 K사와 R사의 기업인수합병 과정에서 주식매매계약서(SPA) 작성 지원을 통해 매수기업인 K사가 인수 후 발생할 수 있는 리스크를 최소화하는 데 중요한 역할을 했습니다.

특히 이번 사례에서 더올은 매도기업인 R사가 제공한 재무 정보에 대한 철저한 검토를 바탕으로, 계약서에 포함된 진술 및 보장 조항을 세심하게 작성하였습니다.

이를 통해 K사는 인수 후 발생할 수 있는 예기치 않은 리스크에 대해 충분히 대비할 수 있었으며, 인수 과정에서 발생할 수 있는 법적 분쟁 가능성도 사전에 차단하였습니다.

또한, 대금 지급 방식에 있어서도 매수기업의 이익을 보호하기 위해 다양한 시나리오를 고려한 계약 구조를 제안했습니다.

계약 전반에 걸쳐 대금 지급 시기 및 조건을 명확히 설정하여 양측의 이해관계를 조율하였으며, 이를 통해 거래의 원활한 진행을 이끌어냈습니다.

PMI(Post-Merger Integration) 과정에서도 더올은 K사에 유리한 경업 및 유인 금지 조항을 적극 활용하여, 인수 후 특정 기간 동안 R사와 관련된 인사들이 대상 회사와 직접적으로 경쟁하거나 관련 고객을 유인할 수 없도록 규정하였습니다.

경쟁사와의 거래를 유도하는 행위도 금지하여, K사가 R사의 고객 기반을 안정적으로 유지하고 시장 침투를 방지할 수 있도록 하였습니다.

결과적으로 더올은 효과적인 SPA 작성을 통해 양사의 신뢰 관계와 성공적인 기업인수합병 과정을 만들어 냈습니다.

9. 결론

기업인수합병 계약에서 SPA 작성은 복잡하고도 중요한 작업입니다.

각 조항이 당사자 간의 이해관계를 명확히 반영할 수 있도록 꼼꼼하게 작성하는 것이 필수적입니다.

또한, 각 거래의 특성에 맞는 맞춤형 계약서 작성이 이루어져야 향후 발생할 수 있는 법적 리스크를 최소화할 수 있습니다.

따라서 SPA를 작성할 때는 경험이 풍부한 기업인수합병 전문 변호사의 도움을 받아 철저히 검토하는 것이 필수적입니다.

법률사무소 더올은 기업인수합병 전문 변호사와 회계 전문가들이 ‘One Team’을 이뤄 법률실사, 세무실사, 재무실사를 지원합니다.

특히 실사 결과를 중심으로, 매수자의 경우 향후 리스크를 방어할 수 있는 방향의 계약서를 작성하고 검토합니다.

매도자의 경우에는 진술 및 보장 조항에 대한 리스크를 최소화할 수 있는 방향으로 자문을 진행해드립니다.

뿐만 아니라 기업인수합병과 관련된 분쟁이 발생했을 경우 이를 해결하고,

필요한 경우 법원에서 소송을 대리해, 분쟁에 적극적으로 대응하고 있습니다.

기업인수합병을 준비하시는 모든 분들의 완벽한 내일을 위해

더올이 함께 힘쓰겠습니다.

감사합니다.

법률사무소 더올은 K사의 의뢰를 받아 K사(이하 매수기업)와 R사(이하 매도기업)의 기업인수합병 자문 업무를 수행하였습니다. 두 기업 모두 교육 업계 회사로 주식 매매 계약을 체결하고자 했습니다.

이번 자문 업무는 기업인수합병 전문 변호사와 회계 전문가들이 협업하여 재무실사(FDD), 주식 매매 계약(SPA) 조력, 그리고 PMI(Post-Merger Integration) 지원을 중심으로 진행되었습니다.

1. 재무실사(FDD)

재무실사는 기업의 과거 및 현재의 재무 상태를 파악하고, 재무적 리스크를 조기에 발견해 대응법을 찾는 과정입니다.

더올은 기업인수합병 전문 변호사들과 회계 전문가들이 협력해 R사의 재무실사를 지원하였습니다.

K사가 R사를 인수하는 데 있어 잠재적 위험 요소를 찾고 정확한 기업 가치를 분석해 인수 여부 판단에 도움이 되도록 했습니다.

우선 R사 측에서 제시한 재무 상태표를 분석한 결과, 자산 내역에서 외상매출금이 크게 증가한 사실을 발견했습니다.

외상매출금이란, 기업이 제품 및 서비스를 판매하고 고객으로부터 아직 받지 못한 금액을 뜻합니다.

외상매출금의 경우 기업의 현금흐름에 큰 영향을 미치는 만큼 눈여겨 봐야 할 사항입니다. 외상매출금이 많을수록 현금 유입이 지연돼 기업의 유동성 측면에서 부정적 영향을 줄 수 있기 때문입니다.

따라서 매수기업의 입장에서는 매도기업의 외상매출금이 왜 생겼는지를 검토하고 싶을 수밖에 없습니다. 매도기업의 신용과 현금 흐름을 예측하고, 인수 후의 재무 안정성을 유지하기 위함입니다.

이와 더불어, 부채 내역의 미지급금, 가수금, 장기차입금 등의 발생 원인도 식별해 매수기업 에게 더 많은 정보를 제공하고자 했습니다.

매도기업 측에서 제시한 손익계산서도 검토하여 매출, 판관비, 영업이익, 영업이익률 등을 확인했으며, 판관비 내역 중 추가 검토가 필요한 부분을 도출했습니다. 이를 바탕으로 수정 사항을 반영하고, 손익계산서에 업데이트하였습니다.

2. 주식 매매 계약(SPA)

더올은 주식 매매 계약서 작성을 지원해 원활한 인수 절차를 이끌어 나갔습니다. 특히 이번 계약에서 매수기업인 K사의 신뢰할 수 있는 인수 과정을 보장하는 데 중점을 두었습니다.

즉 계약의 주요 목적은 k사의 리스크를 최소화하고, 인수 후 발생할 수 있는 법적 분쟁 가능성을 줄이는 것이었습니다.

매수기업에게 중요한 사항은 매도기업의 진술 및 보장에 대한 법적 책임을 명확히 하고, 인수 후 발생할 수 있는 중대한 부정적 영향에 대한 대응책을 마련하는 것입니다.

이를 위해 더올은 다음과 같은 조치를 실행하였습니다

1) ‘중대한 부정적 영향’의 정의 명확화: 중대한 부정적 영향의 범위를 명확히 설정하여, 인수 후 발생할 수 있는 분쟁을 사전에 차단했습니다. 특히 매수기업에게도 인수 과정에서의 불확실성을 덜어 주어 원활한 계약 체결을 유도하였습니다.

2) ‘진술 및 보장’ 내용의 구체화: 매수기업의 보호를 위해, 적용되는 진술 및 보장 사항이 적용되는 일자를 정확하게 명시하였습니다. 이는 인수 후 발생할 수 있는 책임에 대해 매수기업의 권익을 보호하고, 매도기업이 그 책임을 회피하지 않도록 하기 위함입니다.

3. PMI (Post-Merger Integration)

PMI는 기업 인수 후 양사 간의 업무, 조직, 시스템, 문화 등을 통합하는 과정입니다.

이번 사례에서 K사는 인수 후 안정적인 통합을 목표로 하였으며, 주식 매매 계약서 제12조에서 경업 및 유인 금지 조항을 적극적으로 활용해 이를 보완하였습니다.

제12조에 따르면, 매도기업 측 인사들은 인수 후 정해진 기간 동안 대상 회사와 직접적으로 경쟁하거나 관련 고객을 유인할 수 없으며, 경쟁사와의 거래를 유도하는 행위도 금지되었습니다.

이를 통해 K사가 R사의 고객 기반을 안정적으로 유지할 수 있도록 도와주며, 경쟁사로 인한 시장 침투를 방지할 수 있도록 했습니다.

4.    기업인수합병 법적 자문의 필요성

기업인수합병 과정에서 법적 자문은 필수적입니다.

재무실사(FDD)는 기업의 재무 상태를 파악하고, 기업인수합병 시 발생 가능한 리스크를 미리 분석하는 중요한 단계입니다. 하지만 이 과정에서 발생하는 재무적·법적 이슈를 계약서에 제대로 반영하지 않으면 추후 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.

법률사무소 더올은 매수기업과 매도기업 모두의 상생을 위한 맞춤형 법률 자문을 제공합니다.

계약서 검토 과정에서 경영권 분쟁을 방어할 수 있는 조항을 설정하고, 체계적인 검토를 수행합니다.

특히, 재무실사 결과는 가격 협상과 계약서 작성에 큰 영향을 미칩니다.

더올은 해당 결과를 바탕으로 법적 자문을 제공하여, 매수기업과 매도기업이 모두 만족하는 계약을 체결할 수 있도록 노력합니다.

여러분의 비즈니스 성공을 위한 든든한 파트너가 되어드리겠습니다.

감사합니다.

법률사무소 더올은 프랜차이즈 본사 ‘N 피자’의 ‘가짜뉴스’ 배포에 대한 대응 업무를 수행하였습니다. 이를 통해 주요 언론에 N 피자의 해명이 성공적으로 노출될 수 있도록 했습니다. 동시에 악성 게시글 및 댓글을 작성한 누리꾼들에 대한 법적 조치도 지원하였습니다.

1. 배경

법률사무소 더올의 정기자문을 받고 있던 ‘N 피자’는 천연치즈를 사용하는 것으로 소비자들의 높은 인기를 누리고 있는 프랜차이즈 업체입니다.

어느 날, 온라인 커뮤니티에 한 피자 제작 영상과 함께 N 피자가 사용하는 치즈가 ‘모조치즈’라는 의혹이 확산되기 시작했습니다. N 피자 측에서 곧바로 더올에 연락을 주셨고, 확인 결과 해당 의혹은 전혀 사실이 아닌 것으로 파악되었습니다.

‘가짜뉴스’ 대응의 경우, 최대한 빠른 시간 안에 사실을 바로잡는 것이 중요합니다. 신속한 대응이 이뤄지지 않을 경우, 손상된 브랜드 이미지를 복구하는 것이 더 어려워지기 때문입니다.

이에 더올은 이슈 발생 당일, 바로 대응에 나섰습니다.

2. 더올의 솔루션 – 신속한 입장문 게시

더올의 사실 확인 결과를 바탕으로 빠르게 입장문을 작성하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 개인 사업으로 시작된 N 피자는, 레시피 개발을 통해 완벽에 가까운 천연치즈를 개발한 후 가맹 사업에 나섰습니다. 온라인에 퍼진 해당 영상은 과거 ‘개인 사업’ 당시 촬영된 영상이었습니다. 따라서 현재, 천연치즈를 사용하고 있다는 것이 명백한 사실입니다.

2) 허위 사실 유포 및 악의적 게시글 등에 대하여 민, 형사상 강력한 조치를 취할 계획을 알렸습니다.

위와 같이 더올 전문가들의 정확한 사실 판단 하에 N 피자의 입장 및 강력한 법적 경고를 동시에 입장문에 담았습니다. 이 입장문은 N 피자의 공식 홈페이지 뿐 아니라 여러 언론 매체들에 기사화되며 함께 노출되었습니다.

게다가 주요 언론사의 방송 뉴스에서도 해당 입장문을 반영해 보도했습니다. 해당 보도는 언론사 공식 유튜브 채널에도 게시되었습니다.

이때, 더올은 영상 제목 내 ‘가짜치즈’라는 표현을 다른 완화된 표현으로 바꿔줄 것을 직접 요청했고 반영되었습니다.

비록 한 개의 짧은 단어지만, 소비자들이 가질 수 있는 부정적 인식을 최대한 줄이고자 하는 노력이었습니다. 더올은 A부터 Z까지 다각도로 상황을 모니터링하며 리스크를 관리 및 극복하고자 최선을 다하고 있습니다.

3. 더올의 솔루션 – 법적 대응 지원

더올은 N 피자의 법률 대리인으로서 법적 대응을 지원했습니다.

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반(명예 훼손)죄, 모욕죄 등에 근거하여 악성 게시글 및 댓글을 작성한 이들에 대한 고소장 작성 업무를 수행했습니다.

4. 리스크 해결 및 방지를 위한 확실한 선택

최근 프랜차이즈 업계의 가장 큰 고민 중 하나는, 이른바 가짜뉴스 등의 미디어 발 악재와 이에 따른 법적 분쟁 리스크 입니다.

SNS의 발달로 인해 허위 사실 유포가 굉장한 속도로 빠르게 이뤄지고, 소비자들의 작은 오해에서 비롯된 사건이 기정사실화되어 업체에 큰 타격을 입히기도 합니다.

특히 사내 변호사가 따로 없는 중소형 프랜차이즈 업체의 경우에는, 실제로 이슈가 발생한 후 대응을 시작하려고 하면 소요되는 시간과 비용이 매우 큽니다. 또한 미디어 발 악재의 특성상 매우 짧은 골든타임을 놓치기 쉽습니다.

때문에 평상시에 전문가들의 정기자문을 받는 것이 큰 도움이 될 수 있습니다.

프랜차이즈 전문가 법률사무소 더올은 현재 정기자문을 제공 중입니다. 더올은 회계법인과의 ‘One-Firm’ 체제하에 변호사와 회계 전문가들이 팀을 이루어 최적의 해결책을 제시해 드립니다.

더올을 통해 보다 확실한 리스크 대비와 해결을 실현하시길 바랍니다.

최근 들어 사업주분들의 걱정이 이만저만이 아닙니다. 이른바 ‘가짜뉴스’ 때문입니다. 미디어의 발전으로 인해 검증되지 않은 정보들의 유통이 많아지면서 소비자들의 혼란도 가중되고 있습니다.

가짜뉴스는 의도적으로 사람들을 속이기 위해 만들어지는 만큼, 여론과 시장을 왜곡시킬 수 있다는 점에서 치명적입니다.

가짜뉴스는 주로 인터넷 커뮤니티나 카카오톡 등의 소셜미디어를 통해 전파됩니다. 해당 매체들의 특성은 ‘익명성’입니다. 누가 배포했는지 알 수 없는 것입니다.

그래서 경쟁 업체나 악감정을 가진 개인이 의도적으로 허위 정보를 만들고 여론을 조작하는 것이 가능합니다. 혹은 소비자의 단순 오해로 비롯된 정보가 사실처럼 퍼지는 일도 흔하게 발생합니다.

심지어 소비자들은 해당 내용이 가짜뉴스인지 판단하기가 굉장히 어려워지고 있습니다. 인공지능과 딥러닝 기술의 발전으로 가짜뉴스가 더욱 정교해지고 있기 때문입니다. 특히 딥페이크 기술을 활용한 가짜 동영상 등은 진위를 판단하기 매우 어렵게 합니다.

이러한 이유로 최근 많은 사업주분들은 미디어라는 ‘살얼음판’을 걷고 있다고 느끼는 경우가 많습니다. 공격의 화살이 언제 자신의 브랜드로 돌아올지 모른다는 불안감입니다.

1. 효율적인 ‘가짜뉴스’ 대응이 중요

자신의 브랜드를 향한 가짜뉴스를 접하게 되면 당황해 우왕좌왕하는 경우가 많습니다. 그리고 사실이 아니기 때문에 대중들이 믿어줄 것이라고 생각하며 시간을 흘려보내기도 합니다. 하지만 안타깝게도 한 번 손상된 브랜드 이미지는 비록 그것이 사실이 아니라고 하더라도 되돌리기 어렵습니다.

즉 ‘골든타임’ 안에 빠르고 효과적인 가짜뉴스 대응이 중요합니다. ‘사실’보다는 ‘대응’이 중요해지고 있는 것입니다.

또한 관련해서 법적 분쟁이 발생할 수 있어 믿을 수 있는 전문가의 조력이 필수적입니다.

2. ’가짜뉴스’의 형사적인 대응 방법

가짜뉴스는 강력하고 빠른 대응으로 선제적 조치를 취해야 합니다. 확산 초기 단계인 골든 타임에 확실하게 상황을 바로잡는 것이 중요합니다.

이는 현재 유포되고 있는 가짜뉴스에 대한 피해를 최소화하는 데도 의의가 있지만, 나아가 재발을 방지하는 데도 중요한 역할을 합니다.

신속하고 단호한 대응은 잠재적 가짜뉴스 유포자들에게 압도적인 경고의 메시지를 전달할 수 있기 때문입니다.

이 과정에서 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반(명예 훼손)죄, 모욕죄 등의 형사고소가 동시에 진행되어야 합니다.

각기 다른 법적 기준 및 처벌 수준을 가진 형사고소를 함께 할 경우 법적 대응의 범위가 더욱 넓어져 더 강력한 법적 보호를 받을 수 있다는 이점이 있습니다.

실제로 명예 훼손은 특정한 사실을 적시해 타인의 명예를 훼손하는 것에 대해 성립되지만, 모욕죄는 구체적 사실 적시 없이 타인을 비하하거나 경멸적인 표현으로 모욕을 준 행위에 대해서 성립됩니다.

이를 통해 피해 여부를 더 넓게 인정받을 수 있고, 가해자에게 더 큰 법적 책임을 부여할 수 있습니다.

3. 더올의 ‘가짜뉴스’ 대응 성공 사례

법률사무소 더올은 변호사와 회계 전문가들이 자체 협력하여 가짜뉴스 대응의 최전선에서 성과를 이뤄내고 있습니다.

최근 프랜차이즈 업체인 ‘N 피자’가 ‘가짜 원료’를 사용했다는 의혹이 제기되었습니다. 여러 온라인 커뮤니티와 SNS 등에서 해당 의혹과 관련해 부정적 여론이 빠르게 확산되었습니다. 그러나 이는 사실이 아니었습니다.

N 피자는 법률사무소 더올의 정기 자문을 받고 있는 업체였습니다. 이에 악성 이슈 발생 당일, 바로 더올과의 빠른 커뮤니케이션과 대응이 가능했습니다.

법률사무소 더올은 곧바로 입장문을 작성해 N 피자의 공식 홈페이지를 통해 의혹에 대한 해명과 허위사실 유포에 대한 경고에 나섰습니다. 입장문을 담은 기사가 온라인에 빠르게 노출되면서 N 피자의 공식 입장을 신속하고 명확히 밝힐 수 있었습니다.

뿐만 아니라 주요 언론사의 방송 뉴스에서 해당 입장문을 담아 보도했습니다. 이 보도는 언론사 공식 유튜브 채널에 올라오게 되었는데, 더올은 영상 제목 내 ‘가짜치즈’라는 표현을 다른 완화된 표현으로 바꿔줄 것을 직접 요청했고 반영되었습니다.

사소해 보이지만, 자극적인 단어 하나가 소비자들의 인식에 미치는 영향은 강력합니다. 이처럼 더올은 브랜드에 영향을 미치는 사소한 것 하나도 다각도로 모니터링하며 여론 관리에 노력을 다하고 있습니다.

결과적으로 빠르게 N 피자의 논란을 진화할 수 있었으며 사실관계를 바로잡아 브랜드 이미지를 지켜냈습니다.

4. ‘가짜뉴스’ 대응을 위해 가장 필요한 ‘이것’

앞선 사례를 통해 볼 수 있듯, 믿을 수 있는 파트너의 정기자문은 필수적입니다. 정기자문을 통해 가짜뉴스 배포 등 대형 악재가 발생했을 때, 이를 신속하게 모니터링하고 대응 전략을 세울 수 있기 때문입니다.

사내 변호사가 존재하지 않는, 중소 업체일수록 정기자문은 중요합니다. 가짜뉴스 등 명예훼손 이슈가 벌어진 후에 전문가들을 찾아 나서게 될 경우, 골든타임이 지나갈 수 있습니다.

이슈가 언제, 어떠한 방식으로 찾아올지 모른다는 불확실성을 미리 대비하는 것은, 장기적으로 시간적, 비용적인 절감을 이뤄내는 효과적 방안입니다.

법률사무소 더올은 회계법인과의 협업으로 법률과 회계를 한 번에 해결하는 원스탑 솔루션으로 정기자문을 제공하고 있습니다.

따라서 정기자문 시, 법적 리스크와 함께 회계적 리스크를 동시에 관리할 수 있어, 보다 체계적으로 리스크를 관리할 수 있습니다.

법률사무소 더올은 A사(이하 고객사)의 의뢰를 받아 B사와의 M&A를 위한 사전 실사 업무를 수행하였습니다. 이번 실사는 회계법인 더올과의 ‘One-Firm 체제’ 하 긴밀한 협업을 통해 법률 실사와 세무 실사, 그리고 재무 실사까지 원스탑으로 진행되었습니다. 

1. 법률 실사 

법률 실사는 기업의 법적 리스크들을 발견하고 사전에 대비해 M&A 과정에서 발생 가능한 법적 문제를 최소화하는 필수적 절차입니다. 

법률사무소 더올은 B사의 사업 적법성, 자산 및 부채 현황, 용역 계약의 적법성, 노무 일반 현황, 산업안전보건법 및 중대재해처벌법 위반 여부 등을 종합적으로 검토하였습니다.  

더올의 변호사와 회계 전문가들이 ‘원팀’을 이뤄 관련 계약서, 법령 위반 여부, 소송과 추심 내역 등을 다각도로 철저히 분석했습니다.  

우선 B사의 자본 및 주주, 임원 보수 지급 관련 현황을 전수 조사했고 지분 희석 가능성이 있음을 발견했습니다.  

이사회 승인에 의하지 않은 특수관계인의 자기거래가 있었던 점 등의 이슈들도 밝혀냈습니다. 

이를 바탕으로 각 이슈 별 법적 리스크에 대한 분석과 대응전략을 포함한 법률실사보고서를 제공하였습니다.  

특히 관련 법 조항과 실제 대법원 판결 내용 등을 함께 보고서에 담아, 고객사의 이해를 돕고 원활한 투자 결정을 지원하였습니다.  

2. 세무 실사 

세무 실사는 기업의 세금 관련 리스크를 사전에 찾고 해결해, 인수합병 시 발생할 수 있는 세금 문제를 최소화하기 위한 과정입니다.  

회계법인 더올은 B사의 주요 세목에 대한 세무 신고서와 세금 체납 여부 등을 전수 조사했습니다.  

뿐만 아니라 최근 세무조사 수감 현황과 계류 중인 조세 쟁송 내역을 파악하고 특수관계자 거래에 대한 세무 처리 적정성을 검토하는 등 우발조세 채무 부분도 검증하였습니다. 

그 결과 전년도 고용증대세액공제 및 사회보험료 세액공제 계산 시 잘못 계산된 사항의 발견, 임원 급여 및 상여 부분에서 법인세법상 손금 부인될 리스크가 존재하는 점 등의 이슈를 밝혀냈습니다. 

그리고 리스크를 방지하기 위해 향후 필요한 솔루션을 담은 세무 실사보고서를 작성하였습니다. 확인 사항의 출처와, 적용되는 법 조항 등을 함께 담아 신뢰를 높이고 고객사의 원활한 이해를 도왔습니다. 

특히 부록으로 B사의 법인세 신고 내역, 부가가치세 신고 내역, 원천세 신고 내역을 직접 제공해 거래 결정에 필요한 충분한 자료를 고객사가 참고할 수 있도록 조치했습니다. 

3. 재무 실사 

재무 실사는 기업의 과거와 현재의 재무 상태를 검토하여, 재무적 위험 요소를 사전에 인지하고자 하는 절차입니다.  

법률사무소 더올은 B사의 순자산 조정에 따른 자산 변동 현황을 분석했습니다. 순자산 조정이란, 기업의 자산에서 부채를 뺀 후, 특정 항목을 조정해 실제 자산 가치를 더욱 정확하게 평가하는 것을 의미합니다. 이를 통해 기업의 재무 상태를 현실적으로 파악할 수 있습니다. 

최근 3개년간 회사의 현금흐름 변동 내역도 분석했습니다. 여기에 왜 그러한 현금흐름의 변화가 일어났는지도 함께 분석했습니다.  

또한 B사의 월 평균 매출 발생 거래처 수와 공헌이익도 파악했으며 시행 중인 계약 내역을 전수 조사했습니다. 특히 B사의 비즈니스 구조를 도식화해 제공함으로써 기업의 운영 방식, 거래 현황 및 주요 거래처 등을 고객사가 한 눈에 들여다볼 수 있도록 하였습니다. 

재무 실사에서 가장 중요한 절차 중 하나는 ‘실재성 확인’ 입니다. 실재성 확인이란 기업의 자산과 부채, 비용, 수익 등이 실제로 존재하고 정확하게 기록되고 있는가를 검증 하는 과정을 말합니다. 이는 인수 합병 의사를 결정하는데 있어 핵심인 상대 기업에 대한 ‘신뢰’를 지키는 일이라는데 의미가 있습니다.  

법률사무소 더올은 B사의 유동자산, 비유동자산, 그외 기타자산(선급비용, 가지급금, 보증금 등) 까지 모두 꼼꼼하게 실재성을 확인하였습니다. 뿐만 아니라 실재성을 어떻게 확인했는지 출처도 함께 밝혀 신뢰성을 높였습니다. B사의 부채 역시 완전성 검토를 완료했습니다. 

실사 조정도 반영했습니다. 실사 조정은 기업의 재무 상태를 더 정확하게 반영하기 위해서 실사 과정에서 식별된 재무적 불일치를 조정하는 절차입니다. 법률사무소 더올은 B사의 매출, 인건비, 용역비 등에서 실사 조정을 반영해 재무 현황 분석 결과의 정확도를 높였습니다. 

4. 부담되는 M&A 실사, 더올의 ‘All-In-One Solution’으로 

M&A 실사의 핵심은 정확성, 그리고 시간 및 비용의 절감입니다.  

더올은 다수의 변호사와 회계 전문가들의 협력을 통해, 정확한 실사와 맞춤형 솔루션 제공에 시너지 효과를 내고 있습니다.  

각 전문가들을 따로 섭외하는데 드는 시간과 비용, 그리고 실사 과정 자체의 시간과 비용을 모두 절감해 드리겠습니다. 

더올의 자부심은 곧, 고객사의 자신감입니다.  

M&A 실사는 기업의 재무, 영업, 환경, 인적자원 등 전반적인 상태를 조사하여 거래 타당성을 검토하는 과정입니다. 특히 대상기업이 중소기업과 스타트업일 수록, 실사를 통해 숨겨진 위험 요소를 파악하는 것이 더욱 중요합니다.

1. ‘겉’보다 ‘속’이 더 중요하니까!  

처음으로 자취하기로 결심한 대학생 A 씨는, 설레는 마음으로 학교 근처 공인중개사 사무소를 방문했습니다. 

“이 집이 여기 동네에서 제일 깔끔하고 저렴해~’’ 

A 씨는 자신감 넘치는 공인중개사님의 말씀에 왠지 모를 신뢰가 갔습니다. 깨끗한 건물 외벽도 만족스러웠습니다. 그래서 덜컥, 한 번에 계약을 해버렸습니다. 

하지만 이사 후 며칠이 지나자, A 씨는 집 곳곳에서 이상한 냄새가 나는 것을 느꼈습니다. 벽지를 살짝 들춰보니, 곰팡이가 가득했습니다. A 씨는 후회가 막심했지만 이미 늦어버렸습니다. 

이렇듯 ‘겉’보다는 ‘속’을 자세히 살펴보는 것이 중요할 때가 많습니다. 수백억 원에서 수조 원의 ‘기업’이 오가는 M&A 시장에서는 더욱 그렇습니다. ‘실사’에 철저해야 하는 이유입니다. 

실사란 M&A의 매수자가 매각 대상 기업의 현재 상태를 조사하고, 향후 발생할 수 있는 잠재적 위험 요소를 식별해 거래 타당성을 검토하는 과정입니다.  

이때 대상 기업의 재무적 상태만 아니라 영업적 활동, 환경과 인적자원(HR), 정보기술(IT) 등 폭넓게 기업의 전반적 상황을 조사 및 검토해야 합니다. 기업 인수의 목적을 분명히 하고 적절한 인수 가격을 정하는 데 그 목적이 있습니다. 쉽게 말해 기업의 ‘속’을 들여다보는 일입니다. 

실제로 실사 과정에서 발견된 결과를 통해, 피인수 기업의 잠재 위험을 근거로 이를 인수 가격 설정 시 반영하거나, 추후 손해배상을 청구하는 경우도 있습니다. 위험도가 매우 높다고 판단이 되면 M&A를 중단하기도 합니다. 

2. 중소기업ㆍ스타트업은 ‘더 확실하게’

특히 대상기업이 중소기업이나 스타트업이라면 더더욱 실사에 많은 시간을 투자해야 합니다. 다수의 중소기업은 회계사무소를 통해 재무제표를 작성하는 경우가 많아, 알리지 않은 거래 내용은 장부로 확인이 어려운 경우가 많습니다.  

스타트업의 경우 기술이나 인력 등 무형자산의 비중이 높고, 설립된 지 얼마 되지 않아 과거 실적에 대한 정보가 부족하기도 합니다.  

따라서 중소기업ㆍ스타트업과의 M&A를 고려하고 있다면, 실사는 선택이 아닌 필수라고 할 수 있습니다. 

3. ‘품격 있는’ 상생을 위한 ‘모두의’ 방안

실사는 인수자에게만 필수적인 것이 아닙니다.  

피인수 기업에도 실사는 중요합니다. 실사를 통해 인수자에게 투명한 정보를 제공함으로써 신뢰 관계를 구축할 수 있기 때문입니다. 이는 거래 성사 가능성을 높입니다. 

실사 과정에서 발견된 잠재적 위험 요소를 미리 해결함으로써 거래 후 발생할 수 있는 법적 분쟁도 방지할 수 있습니다. 협상 시 인수자에게 더 좋은 조건을 제시할 수 있는 도구로도 활용할 수 있습니다. 

거래를 돕는 자문사에도 중요합니다. 인수자와 피인수 기업 사이를 중개하는 데 있어 투명한 정보 공유는 변수 발생 가능성을 낮추고 원활한 거래 진행을 이뤄지게 합니다. 이를 통해 자문사의 핵심 가치인 ‘신뢰’를 지킬 수 있습니다. 결과적으로 참여하는 모든 이해관계자에게 상호 이익이 됩니다. 

또한 M&A는 민간에서 이뤄지는 국가 경제 발전의 중요한 동력입니다. 효과적인 M&A는 기업 간의 자원 재배분을 통해 경제의 역동성을 높이며 고용을 창출하기도 합니다. 즉, 성공적인 M&A와 그 핵심인 ‘실사’는 인수자, 피인수 기업, 자문사 그리고 국가 모두의 ‘품격 있는’ 상생에 기여합니다. 

4. 번거로운 실사... 효율적인 방안은?

그럼에도 실사는 매우 번거로운 과정입니다. 각 실사의 종류에 따른 전문가를 섭외하는 과정은 비용과 시간이 많이 들어 어려움을 겪기도 합니다.   

법률사무소 더올은 회계법인 더올과의 자체 협업으로 법률 실사, 세무 실사, 재무 실사까지 원스탑 솔루션을 제공합니다. 변호사와 회계 전문가들이 팀을 이루어 최적의 해결책을 제시합니다. 기업이 온전히 M&A에 집중할 수 있도록 시간과 비용을 절감해 드리겠습니다. 

복수의결권주식(Multiple Voting Shares)은 기업의 경영권을 안정적으로 유지하기 위해 창업주에게 주어지는 특별한 주식 유형입니다. 일반 주식과 달리 복수의결권주식은 1주당 여러 개의 의결권을 가지며, 이를 통해 창업주는 상대적으로 적은 지분으로도 회사의 의사결정에 큰 영향력을 행사할 수 있습니다. 이러한 제도는 고성장 벤처기업의 특수한 필요를 반영하여 도입된 것입니다. 그러나 복수의결권주식의 발행은 주주 평등의 원칙에 대한 예외를 인정하는 것이므로, 그 발행에는 엄격한 요건이 요구됩니다.

1. 적격 벤처기업 요건

복수의결권주식을 발행하기 위해서는 먼저 해당 기업이 적격 벤처기업이어야 합니다. 적격 벤처기업은 비상장 주식회사로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 벤처기업으로 확인된 기업이어야 합니다. 이 법은 상법에서 1주 1의결권 원칙을 예외적으로 허용하는 근거가 되며, 이를 통해 복수의결권주식을 발행할 수 있습니다.

또한, 해당 벤처기업은 누적 100억 원 이상의 투자를 유치하고, 마지막으로 받은 투자가 50억 원 이상이어야 합니다. 이는 벤처기업의 성장 가능성을 외부 자본의 유입을 통해 확인하고, 경영권 보호의 필요성을 인정받기 위함입니다.

2. 적격 창업주 요건

복수의결권주식을 배정받을 수 있는 자격은 창업주에게 한정됩니다. 창업주는 벤처기업의 설립 당시 발기인으로 정관에 기재되어 있어야 하며, 복수의결권주식 발행 당시 회사의 상무에 종사하는 이사여야 합니다. 또한, 창업주는 마지막 투자 전까지 의결권 있는 발행주식 총수의 30% 이상을 소유한 최대주주여야 합니다.

이러한 요건은 창업주가 자신의 능력과 경영 철학을 바탕으로 기업을 성장시키도록 돕기 위한 것입니다. 특히, 창업주가 외부 투자를 유치함으로써 지분이 희석되어 경영권을 상실할 위험이 있는 경우에만 복수의결권주식을 활용할 수 있도록 규정되어 있습니다.

3. 정관 규정 및 주주총회 결의

복수의결권주식을 발행하기 위해서는 회사의 정관에 이를 명시해야 하며, 주주총회를 통해 가중된 특별결의를 거쳐야 합니다. 정관에는 복수의결권주식 발행의 근거, 발행 절차, 자격 요건, 발행할 주식의 총수 및 의결권 수, 존속 기한 등이 명시되어야 합니다.

주주총회의 결의는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 동의를 필요로 하며, 복수의결권주식을 배정받는 주주가 이 결의에 참여할 수 없습니다. 이는 주주의 재산권에 변동을 일으킬 수 있는 행위이기 때문에 이해관계가 없는 주주들에 의해 공정하게 결정되도록 하기 위함입니다.

4. 발행 후 보고 및 공시

복수의결권주식 발행 후에는 중소벤처기업부에 이를 보고하고, 그 내용을 관보에 고시해야 합니다. 이는 복수의결권주식의 발행이 적법하게 이루어졌음을 사후적으로 확인하고, 주주 및 이해관계자에게 투명하게 공개하기 위함입니다. 또한, 복수의결권주식을 발행한 기업은 그 내역을 본점과 지점에 비치하여 주주와 채권자, 잠재적 투자자들에게 제공해야 합니다.

5. 활용 및 제한

복수의결권주식의 활용에는 일정한 제한이 따릅니다. 벤처기업법은 복수의결권주식을 통해 영구적인 지배권을 확립하거나 부의 이전 수단으로 활용하는 것을 막기 위해, 복수의결권주식의 존속 기한을 최대 10년으로 제한하고 있으며, 상속, 양도, 이사 사임 등의 사유가 발생하면 보통주로 전환되도록 규정하고 있습니다.

이러한 복수의결권주식 제도는 벤처기업이 외부 자본의 유입을 통해 성장하면서도 창업주의 경영 철학과 혁신성을 유지하도록 보장하는 장치로서 중요한 역할을 합니다. 그러나 그 오남용을 방지하기 위해 엄격한 요건과 절차를 준수해야 합니다.

이와 같은 요건을 통해 복수의결권주식이 올바르게 발행되고, 기업의 성장과 안정적인 경영권 유지에 기여할 수 있도록 해야 합니다.

법률사무소 더올은 벤처기업과 창업주들이 이러한 제도를 올바르게 활용하여 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 전문적인 법률 자문을 제공합니다. 복잡한 법률적 이슈에 대한 명확한 해답이 필요하시다면 언제든지 저희에게 문의해 주세요. 여러분의 성공이 곧 우리의 성공입니다.

벤처기업이 임직원들에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여할 때, 이는 단순한 인센티브를 넘어 기업의 성장을 촉진하고 우수 인재를 유지하는 중요한 수단이 됩니다. 특히 벤처기업에 적용되는 주식매수선택권 관련 규정은 일반 상법에 비해 여러 가지 면에서 혜택을 제공합니다. 이러한 혜택을 통해 벤처기업은 더욱 유연하고 효과적으로 스톡옵션 제도를 운영할 수 있습니다.

1. 주식매수선택권 부여 대상의 확대

상법에 따르면, 주식매수선택권은 주로 회사의 임직원 및 감사에게만 부여할 수 있습니다. 그러나 벤처기업은 더 넓은 범위의 인재에게 주식매수선택권을 부여할 수 있는 혜택을 누립니다. 예를 들어, 벤처기업은 인수한 기업의 임직원이나 회사의 성장을 돕는 외부 전문가에게도 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.

2. 부여 한도의 확대

상법에서는 발행주식총수의 10%를 초과할 수 없도록 규정되어 있지만, 벤처기업은 발행주식총수의 50%까지 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 이는 벤처기업이 인재 확보와 유지에 있어 더 큰 유연성을 가질 수 있게 합니다.

3. 행사가격의 유연성

일반적으로 상법에서는 주식매수선택권의 행사가격이 부여 시점의 시가와 권면액 중 높은 금액 이상이어야 합니다. 그러나 벤처기업의 경우, 일정 조건을 충족하면 시가보다 낮은 가격으로 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 이러한 유연성은 벤처기업이 임직원에게 더욱 매력적인 조건으로 스톡옵션을 제시할 수 있도록 합니다.

4. 세제 혜택

벤처기업의 임직원이 스톡옵션을 행사할 때, 연간 최대 2억 원의 행사이익에 대해 소득세 비과세 혜택을 받을 수 있습니다. 또한, 이익이 발생하는 경우 소득세를 5년간 분할 납부하거나, 양도소득세로 납부 시기를 연기할 수 있는 선택권을 제공받습니다. 이는 벤처기업 임직원들이 스톡옵션을 행사할 때 발생하는 세금 부담을 크게 줄여줍니다.

5. 외부 전문가에 대한 스톡옵션 부여

벤처기업은 회사의 성장을 위해 필요로 하는 외부 전문가에게도 스톡옵션을 부여할 수 있으며, 이는 상법이 적용되는 일반 회사에서는 찾아보기 어려운 혜택입니다. 이러한 조항은 벤처기업이 외부 인재의 도움을 받아 성장할 수 있는 기반을 마련해줍니다.

위와 같은 혜택들은 벤처기업이 성장 과정에서 겪는 다양한 도전에 효과적으로 대응할 수 있게 하며, 우수한 인재를 확보하고 유지하는 데 중요한 역할을 합니다.

이러한 스톡옵션 제도의 혜택을 최대한 활용하고자 할 때, 법률사무소 더올은 벤처기업의 성공을 돕기 위한 전문적인 법률 자문을 제공합니다. 복잡한 법적 이슈를 명확히 하고, 최적의 전략을 마련하는 과정에서 저희의 경험과 전문성을 활용해 보세요.